Gaceta Oficial
39489 del 17 de Agosto de 2010
LA ASAMBLEA NACIONAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
Decreta la siguiente,
LEY DE MERCADO DE
VALORES
TÍTULO I
DISPOSICIONES
GENERALES
Objeto y ámbito de
aplicación
Artículo 1.
La presente Ley regula el mercado de valores, integrado por las personas
naturales y jurídicas que participan de forma directa o indirecta en los
procesos de emisión, custodia, inversión, intermediación de títulos valores así
como sus actividades conexas o relacionadas y establece sus principios de
organización y funcionamiento.
Se
exceptúan del ámbito de aplicación de esta Ley las operaciones de títulos
valores de deuda pública y los de crédito, emitidos conforme a la Ley del Banco
Central de Venezuela y la ley que regule al sector bancario nacional, así como
cualquier otra ley que expresamente las excluya.
Limitaciones
Artículo 2.
Los operadores de valores autorizados conforme a las disposiciones de esta Ley,
no podrán ejercer funciones de correduría de títulos de deuda pública nacional.
Los operadores de valores autorizados no podrán tener en su cartera títulos de
deuda pública nacional.
Los entes públicos, las empresas públicas, las empresas del Estado, las
empresas de propiedad social o colectiva, las cajas de ahorro de los entes
públicos y los institutos autónomos, no podrán participar en el mercado de
valores como emisores de obligaciones, inversores y operadores de valores
autorizados. Salvo las excepciones que la Superintendencia Nacional de Valores
autorice con la opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero
Nacional, o las excepciones que se establezcan en las leyes que regulen la
materia.
Suspensión de operaciones
Artículo 3.
El Presidente o Presidenta de la República podrá, en Consejo de Ministros, por
razones relativas a la situación del mercado valores y
para salvaguardar la economía del país, suspender las operaciones del mercado
valores.
TÍTULO II
DE LA
SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES
Capítulo I
De la organización
Ente de regulación
Artículo 4.
La Superintendencia Nacional de Valores es el ente encargado de regular y
supervisar el funcionamiento eficiente del mercado de valores, para la
protección de las personas que han realizado inversiones en los valores a que
se refiere esta Ley y para estimular el desarrollo productivo del país, bajo la
vigilancia y coordinación del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional.
La
Superintendencia Nacional de Valores tiene personalidad jurídica y patrimonio
propio e independiente del fisco nacional; está adscrita al Ministerio del
Poder Popular con competencia en materia de finanzas al sólo efecto de la
tutela administrativa; y gozará de las franquicias, privilegios y exenciones de
orden fiscal, tributario y procesal que las leyes de la República otorgan al
fisco nacional.
Estructura organizativa
Artículo 5.
La Superintendencia Nacional de Valores actuará bajo la autoridad y
responsabilidad del o la Superintendente Nacional de Valores quien será
designado o designada en su cargo, y removido o removida de el,
por el Presidente o Presidenta de la República.
La organización interna de la Superintendencia Nacional de Valores será
dispuesta conforme a las normas que a tal efecto dicte el o la Superintendente
Nacional de Valores.
La
Superintendencia Nacional de Valores tendrá un o una Superintendente Nacional
de Valores Adjunto o Adjunta, designado o designada por el o la Superintendente
Nacional de Valores y ejercerá las funciones señaladas en el reglamento
interno. Las faltas temporales del o la Superintendente Nacional de Valores
serán suplidas por el o la Superintendente Nacional de Valores Adjunto o
Adjunta.
Inhabilidades del o la Superintendente Nacional de
Valores
Artículo 6.
El o la Superintendente Nacional de Valores y su adjunto o adjunta, deberán ser
venezolanos o venezolanas y gozar plenamente de sus derechos civiles y
políticos, de reconocida competencia en materia económica, financiera y
bancaria. No podrán desempeñar estos cargos:
1.
Las personas declaradas en quiebra culpable o fraudulenta, los administradores
o administradoras de empresas en dicha situación y los condenados o condenadas
por delitos o faltas contra la propiedad, contra la fe pública, contra el
patrimonio público, o contra el fisco nacional, así como aquellos tipificados
en la Ley Orgánica de Drogas.
2. Quienes sean cónyuges o parientes, hasta el cuarto grado de consanguinidad y
segundo de afinidad, del Presidente o Presidenta de la República, del Ministro
o Ministra del Poder Popular con competencia en materia de finanzas, del o la Superintendente
del Sector Bancario, y del o la Superintendente del Sector Seguros.
3. Los condenados o condenadas con sentencia definitivamente firme por
incumplimiento de obligaciones bancarias o fiscales.
4. Los funcionarios o funcionarías, directores o directoras, empleados o
empleadas de bancos, de compañías aseguradoras o de corretaje de seguros, o de
instituciones financieras privadas, así como las personas sujetas al control de
la Superintendencia Nacional de Valores, que tengan menos de un año de estar
separados o separadas de sus funciones.
5. Quienes hallan sido inhabilitados o inhabilitadas
para cumplir funciones públicas, ejercer la actividad bancaria, aseguradora o
cualquier actividad relacionada al mercado de valores.
6. Quienes directa o indirectamente tengan participación en el capital de
sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores.
7. Los sancionados o sancionadas por la Superintendencia Nacional de Valores
por cualquiera de las causas previstas en esta Ley.
Régimen de personal
Artículo 7.
Los funcionarios o funcionarías de la Superintendencia Nacional de Valores
tendrán las atribuciones que les fijen esta Ley, el reglamento interno y el
estatuto funcionarial interno.
Dichos funcionarios o funcionarías serán de libre nombramiento y remoción del o
de la Superintendente Nacional de Valores, de acuerdo con lo previsto en la
excepción establecida en el artículo 146 de la Constitución de la República y
de conformidad con las categorías de cargos de alto nivel y de confianza que se
indiquen en el reglamento interno y estatuto funcionarial interno.
El
estatuto funcionarial interno contemplará todo lo relativo al período de
prueba, ingreso, clasificación y remuneración de cargos, beneficios especiales,
capacitación, sistema de evaluación de actuación, compensaciones, ascensos,
traslados, licencias, retiro, prestaciones por antigüedad y vacaciones, de
conformidad con lo establecido en la Ley Orgánica del Trabajo.
Los
obreros y obreras al servicio de la Superintendencia Nacional de Valores, se
regirán por la Ley Orgánica del Trabajo.
Capítulo II
De las
atribuciones
Atribuciones de la Superintendencia Nacional de
Valores
Artículo 8.
La Superintendencia Nacional de Valores tendrá las siguientes atribuciones:
1. Autorizar y supervisar la actuación de los operadores de valores
autorizados, miembros o no de una bolsa y llevar el registro de los mismos, así
como revocar o suspender la autorización y cancelar su inscripción en caso de
grave violación de las normas que regulan su actividad.
2. Autorizar e inscribir en el Registro Nacional de Valores la oferta pública,
en el territorio nacional, de valores emitidos por personas domiciliadas en la
República, en el extranjero o por organismos internacionales, gobierno e
instituciones extranjeras y cualesquiera otras personas que se asimilen a los
mismos, cumplidos los requisitos establecidos en las normas que se dicten al
efecto.
3. Autorizar la oferta pública fuera del territorio nacional, de los valores
emitidos por personas domiciliadas en la República e inscritos en el Registro
Nacional de Valores.
4. Autorizar la actuación de personas que se propongan constituir sociedades
por suscripción pública y dictar las normas que regulen ese proceso.
5. Autorizar la publicidad y los prospectos de las emisiones de valores a los
fines de su oferta pública.
6. Suspender o cancelar por causa debidamente justificada, mediante resolución
motivada, la autorización otorgada para hacer oferta pública de valores.
7. Dictar las normas de carácter general que regulen el otorgamiento de
poderes, para las asambleas de accionistas de sociedades constituidas y
domiciliadas en la República, que hagan oferta pública de sus acciones.
8. Dictar las normas de carácter general que regulen el proceso de oferta
pública de las acciones en tesorería y participaciones recíprocas de las
empresas que hagan oferta pública de sus valores.
9. Dictar las normas que regulen el uso de información privilegiada,
manipulación de precios y volúmenes de valores.
10. Dictar las normas que regulen la oferta pública de adquisición y toma de
control de las sociedades que hagan oferta pública de acciones, o valores
representativos de las mismas.
11. Dictar las normas de las sociedades calificadoras de riesgo.
12. Dictar las normas conforme a las cuales podrán operar en el territorio
nacional las sociedades o personas naturales dedicadas a la intermediación con
valores, constituidas en la República o en el extranjero.
13. Establecer mediante normas de carácter general, los procedimientos
dirigidos a intervenir, reestructurar o liquidar a las personas que se dediquen
a la intermediación con valores, así como la actuación de las personas
designadas como interventores y liquidadores.
14. Dictar las normas conforme a las cuales podrán operar en el territorio
nacional las sociedades constituidas en la República, en el extranjero o
personas naturales dedicadas a la asesoría de inversión en valores.
15. Dictar las normas relativas a la forma de presentación de los estados
financieros de las personas sometidas al control de la Superintendencia
Nacional de Valores.
16. De terminar los niveles mínimos de patrimonio y de liquidez, para asegurar
la permanencia y sostenibilidad de las personas sujetas al cumplimiento de la
presente Ley.
17. Exigir provisiones de capital que resguarden el ahorro de los
inversionistas, en función del riesgo implícito en las operaciones de
transacciones con los títulos valores regulados por esta Ley.
18. Determinar los límites máximos de las tarifas, comisiones y cualquier otro
importe que cobren los sujetos regulados por la presente Ley, por las
intermediaciones en el mercado de valores, con la opinión vinculante del Órgano
Superior del Sistema Financiero Nacional.
19. Aumentar o reducir las contribuciones a que se refiere la presente Ley, de
acuerdo a los niveles de competitividad nacional o internacional del mercado de
valores.
20. Dictar las normas dirigidas a regular la utilización de los libros
prescritos por la ley que regule la materia.
21. Cancelar o suspender por causa debidamente justificada y mediante
resolución motivada, la inscripción en el Registro Nacional de Valores de
cualquier persona regulada por esta Ley.
22. Adoptar, preventiva y oportunamente, las medidas necesarias a los fines de
proteger a quienes hayan efectuado inversiones en valores objeto de oferta
pública, o inversiones con los entes sometidos al control de la
Superintendencia Nacional de Valores.
23. intervenir a las personas naturales o jurídicas que realicen las
actividades a las que se refiere la presente Ley, sin haber obtenido la
autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
24. Practicar visitas a las personas naturales o jurídicas reguladas por esta
Ley, en lis cuales podrá inspeccionar sus libros, documentos y operaciones.
25. Dictar las normas que regulen la autorización y funcionamiento de las
bolsas de valores, cámaras de compensación de opciones, fuñiros financieros y
de los agentes de traspasos.
26. Dictar las normas dirigidas a complementar la Ley de Cajas de Valores.
27. Aprobar o improbar las normas internas y sus modificaciones, dictadas por
las bolsas de valores, cámaras de compensación de opciones y futuro, u otros
derivativos, agentes de traspasos y las cajas de valores.
28. Determinar mediante normas los requisitos que deberán cumplir las auditorías
internas y externas, de las personas sometidas a su control.
29. Establecer mediante normas de carácter general, las reglas que definan,
prevengan y regulen los conflictos de intereses que surjan con ocasión de los
procesos regidos en esta Ley.
30. Presentar al Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional, un informe
anual de la gestión administrativa del despacho.
31. Publicar un boletín informativo mensual sobre el comportamiento del mercado
de valores.
32. Promover el arbitraje para resolver los conflictos que surjan entre los
operadores de valores autorizados, y entre éstos y sus clientes, derivados de
las operaciones sobre valores, pudiendo dictar las normas de arbitraje que
considere necesarias.
33. Dictar normas de carácter general, en aquellos casos previstos en forma
expresa en esta Ley.
34. Dictar su reglamento interno y el estatuto de personal.
35. Las demás que le asigne esta Ley y su Reglamento, así como otras leyes y
reglamentos.
Parágrafo primero.
El Ejecutivo Nacional, atendiendo a las necesidades de establecer políticas de
transparencia del mercado de valores, podrá arrogarse las atribuciones
normativas de la Superintendencia Nacional de Valores, mediante reglamentos
dictados al efecto.
Parágrafo segundo.
La Superintendencia Nacional de Valores desarrollará disposiciones especiales
para el financiamiento, mediante procesos de oferta pública, de las comunidades
organizadas, empresas de propiedad social o colectiva, así como de la pequeña y
mediana empresa, previa opinión vinculante del órgano Superior del Sistema
Financiero Nacional.
Remisión de información
Articulo 9. El Banco Central
de Venezuela, enviará mensualmente a la Superintendencia Nacional de Valores un
informe sobre las condiciones del mercado monetario.
El Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de finanzas y la
Superintendencia del Sector Bancario, informarán mensualmente a la
Superintendencia Nacional de Valores del inventario de los valores de deuda
pública emitidos y colocados, así como de las emisiones autorizadas, de
conformidad con lo dispuesto en la presente Ley y en la ley que regula al
sector bancario, respectivamente.
Faltas graves y remoción del o la Superintendente
Nacional de Valores
Artículo 10.
Constituyen faltas graves del o la Superintendente Nacional de Valores:
1. No adoptar las medidas necesarias para sancionar según corresponda, a
quienes sin contar con la autorización correspondiente, realicen actividades
propias a los sujetos regulados por la presente Ley.
2. No aplicar las sanciones a que se refiere el artículo 50 de la presente Ley,
cuando cuente con la información que demuestre la infracción cometida.
La remoción del o la Superintendente Nacional de Valores, la efectúa el
Presidente o Presidenta de la República. El órgano Superior del Sistema
Financiero Nacional podrá recomendar la remoción del o la Superintendente,
cuando a su juicio haya incurrido en faltas graves.
Cualquier denuncia penal que se formule contra el o
la Superintendente Nacional de Valores, deberá ser interpuesta directamente
ante la Fiscalía General de la República.
El procedimiento dispuesto en el párrafo precedente, también es de aplicación
para los o las ex Superintendentes Nacionales de Valores que sean denunciados o
denunciadas penalmente, t partir de la entrada en vigencia de la presente Ley,
por la presunta comisión de delitos cometidos en el ejercicio de sus funciones
y hasta cinco años después de que hayan cesado en éstas.
Limitaciones de suministro de información
Artículo 11.
Los funcionarios o funcionarías de la Superintendencia Nacional de Valores no
deben suministrar datos o información confidencial o privilegiada, definida en
el artículo 38 de esta Ley, sin perjuicio de la remoción de su cargo y de la
aplicación de las sanciones previstas en el artículo 52 de la presente Ley.
Capítulo III
Del régimen
económico y financiero
Presupuesto de la
Superintendencia Nacional de Valores
Articulo 12. El presupuesto de
la Superintendencia Nacional de Valores será aprobado por el Ministro o
Ministra del Poder Popular con competencia en materia de finanzas; el o la
Superintendente Nacional de Valores tendrá a su cargo la elaboración,
administración, ejecución y control del mismo y será cubierto mediante
contribuciones trimestrales adelantadas a cargo de las instituciones
supervisadas, así como con los aportes presupuestarios que le asigne el
Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de finanzas.
La
Contraloría General de la República tendrá a su cargo el control de la
ejecución presupuestaria de la Superintendencia Nacional de Valores.
Contribuciones de las instituciones supervisadas
Articulo 13. La
Superintendencia Nacional de Valores para cubrir los gastos que demande su
actividad, contará con recursos provenientes de lo siguiente:
1.
El aporte especial hecho por los entes sujetos a su supervisión y control
2. Lo recaudado por las tasas y contribuciones que cobre de conformidad con lo
dispuesto en esta Ley.
3. Los aportes presupuestarios que le asigne el Ejecutivo Nacional, con cargo
al presupuesto del Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de
finanzas.
4. Los provenientes de donaciones y legados que se destinen específicamente al
cumplimiento de sus fines.
5. Los productos generados por la inversión de sus activos.
6. Los generados por la enajenación de bienes muebles o inmuebles, o el
producto del arrendamiento, subarrendamiento o concesión que de los mismos se
obtenga.
7. Cualquier otro ingreso que determine el Ejecutivo Nacional.
8. Los recursos asignados, mientras no sean requeridos para la gestión diaria y
para el funcionamiento de la Superintendencia Nacional de Valores, podrán ser
colocados en depósitos a plazo fijo o en títulos valores de alta seguridad,
rentabilidad y liquidez, emitidos o garantizados por la República, o por entes
regidos por la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, de
conformidad con lo que acuerde el comité de colocación que a tal efecto se
cree.
Las
contribuciones que deben abonar las personas supervisadas por la presente Ley,
son fijadas por el o la Superintendente Nacional de Valores mediante normas de
carácter general, con la opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema
Financiero Nacional, teniendo en cuenta el volumen y la naturaleza de sus
operaciones.
En
casos excepcionales, la Superintendencia Nacional de Valores podrá realizar
modificaciones a dichas contribuciones, cuando las circunstancias económicas
así lo exijan, con la opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema
Financiero Nacional.
Colocación de los excedentes de las contribuciones
Articulo 14. Si al finalizar
el ejercicio presupuestario, existiera, saldo de balance proveniente de las
contribuciones, el o la Superintendente Nacional de Valores destinará los
saldos no comprometidos de dichas contribuciones de la siguiente manera:
1.
Un veinte por ciento (20%) a obras sociales, sean éstas requeridas por las
comunidades organizadas o efectuadas de oficio por el ente regulador. Este
aporte podrá ser modificado por el Órgano Superior del Sistema Financiero
Nacional.
2. Un cincuenta por ciento (50%) a un fondo especial para incrementar el
financiamiento del mantenimiento y mejora de los servicios técnicos, y demás
operaciones de la Superintendencia Nacional de Valores, así como para el
desarrollo y actualización del personal del referido organismo, garantizando el
beneficio a todos los niveles de cargos y departamentos así como el uso de
estos recursos en el siguiente semestre.
3. El monto restante se destinará a la cobertura de los gastos correspondientes
a ejercicios posteriores y para ello se colocarán en una cuenta bancaria con la
liquidez necesaria para tal fin.
TÍTULO III
DEL REGISTRO
NACIONAL DE VALORES Y DE LOS VALORES SOMETIDOS
Registro Nacional
de Valores
Artículo 15.
Los expedientes donde se inscribirán o asentarán todos los actos relativos a
las personas y valores sometidos a esta Ley, conforman el Registro Nacional de
Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas para su
funcionamiento.
La
información consignada en el Registro Nacional de Valores sobre las personas y
los valores sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores,
será válida a los efectos de la misma y de terceros mientras no sea modificada,
independientemente de que en otros registros exista una información distinta.
Valores sometidos al control de la Superintendencia
Nacional de Valores
Articulo 16. Están sometidos
al control de la Superintendencia Nacional de Valores, los valores entendidos
en los términos de esta Ley. La Superintendencia Nacional de Valores dictará
normas para la emisión, negociación y custodia de estos valores, así como para
cualesquiera otros valores o derechos de contenido financiero, incluso sobre
aquellos que sean emitidos por personas que no estén expresamente regulados en
esta Ley u otras leyes especiales.
Parágrafo primero.
Se entenderá por valores, a los efectos de esta Ley, los instrumentos
financieros que representen derechos de propiedad o de crédito sobre el capital
de una sociedad mercantil, emitidos en masa, que posean iguales características
y otorguen los mismos derechos dentro de su clase.
La Superintendencia Nacional de Valores, en caso de duda, determinará cuáles
son los valores regulados por esta Ley.
Parágrafo segundo.
Se consideran también valores a los efectos de esta Ley, los instrumentos
derivativos, los distintos tipos de instrumentos o valores que representan un
derecho de opción para la compra o venta de valores, así como los contratos a
futuro sobre valores en donde las partes se obligan a comprar o vender una determinada
cantidad de valores a un precio y a una fecha predeterminada y, en general,
cualquier otro tipo de instrumento cuyo valor este determinado y fijado por
referencia al valor de otros activos o conjunto de ellos.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regulen la
negociación de este tipo de valores. La emisión y negociación de estos valores,
en contravención con las normas dictadas por la Superintendencia, será nula y
los responsables del incumplimiento deberán responder por los daños y
perjuicios que hayan causado.
Las garantías constituidas de conformidad con las normas que dicte la
Superintendencia Nacional de Valores, para la negociación de productos
derivativos en una bolsa, no se encontrarán afectadas por las nulidades a las
cuales se refiere la ley que regule las operaciones mercantiles, para el caso
de quiebra.
Parágrafo tercero.
También están sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores,
los valores representativos de derechos de propiedad, garantías y cualesquiera
otros derechos o contratos sobre productos o insumos agrícolas.
Parágrafo cuarto. En la emisión de acciones, las sociedades que hagan oferta
pública no podrán disminuir los derechos que le correspondan, de tal manera que
el ejercicio de los mismos no sea posible. En ningún caso, podrán establecerse
distintos derechos para el caso de ofertas públicas dirigidas a pequeños
inversores.
TITULO IV
De la oferta
pública de valores
Oferta pública de valores
Articulo 17. Se considera
oferta pública de valores a los efectos de esta Ley, la que se haga al público,
a sectores o a grupos determinados por cualquier medio de publicidad o
difusión. En los casos de duda acerca de la naturaleza de la oferta
corresponderá calificarla a la Superintendencia Nacional de Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas a los fines de
regular los procesos de la oferta pública, dirigida tanto al público en general
como a sectores o grupos determinados, de los valores regulados por esta Ley.
En
ningún caso, las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores
obviarán el establecimiento y la regulación de los mecanismos de defensa que
tendrán los inversores.
La forma y composición societaria de las sociedades que hagan oferta pública, deberá
adaptarse a las normas que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de
Valores.
Oferta pública de adquisición y toma de control
Articulo 18. Se entiende como
oferta pública de adquisición, aquel procedimiento mediante el cual una o
varias personas vinculadas entre sí, o no vinculadas, pretendan adquirir en un
solo acto o en actos sucesivos, un determinado volumen de acciones inscritas en
una bolsa de valores, u otros valores que directa o indirectamente puedan dar
derecho a su suscripción o adquisición y, de esta forma, llegar a alcanzar una
participación significativa en el capital de una sociedad o la capacidad, de
controlar ios órganos administrativos de la misma.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regulen el procedimiento
para la realización de las ofertas públicas de adquisición, toma de control y
venta, así como de la suspensión de las mismas. Las ofertas públicas que no se
lleven a cabo según los procedimientos establecidos en las normas serán nulas y
los oferentes y las personas naturales que funjan como sus representantes serán
responsables por los daños y perjuicios que hayan causado, así como sancionados
o sancionadas conforme a lo dispuesto en esta Ley.
Parágrafo único.
Quien pretenda adquirir en un sólo acto o en actos sucesivos, un volumen de
acciones inscritas en una bolsa de valores, que conlleven a alcanzar
participación significativa en el capital de una sociedad, o la capacidad de
controlar los órganos administrativos de la misma, deberá hacerlo del conocimiento
público por los medios y dentro de los plazos que la Superintendencia Nacional
de Valores determine en las normas que deberá dictar al efecto.
Quien
no haya realizado las notificaciones a las que se refiere este artículo, no
podrá ejercer los derechos derivados de los valores que adquiera y los acuerdos
adoptados con su participación serán nulos, sin perjuicio de las sanciones
establecidas en la ley.
TITULO V
DE LAS PERSONAS
REGULADAS POR LA PRESENTE LEY
Capítulo I
Sujetos regulados
Sujetos regulados
Artículo 19.
Se encuentran regulados por la presente Ley:
1. Las personas cuyos valores sean objeto de oferta pública.
2. Las entidades de inversión colectiva y las personas que intervengan directa
o indirectamente en la oferta de los títulos emitidos por estas entidades.
3. Los operadores de valores autorizados sean personas naturales o jurídicas.
4. Los asesores de inversión.
5. Las bolsas de valores.
6. Las bolsas de productos y las bolsas de productos e insumos agrícolas.
7. Las cajas de valores.
8. Los agentes de traspasos.
9. Las sociedades titulizadoras.
10. Las cámaras de compensación de opciones, futuros y otros productos
derivados.
11. Las sociedades calificadoras de riesgo.
12. Las demás personas que directa o indirectamente participen en la oferta
pública de los valores a que se refiere la presente Ley, o cuyas leyes
especiales las sometan al control de la Superintendencia Nacional de Valores.
13. Las personas jurídicas que la Superintendencia Nacional de Valores
califique como relacionadas a alguno de los sujetos regulados por esta Ley.
Parágrafo primero.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regulen a cada
una de las personas a las que se refiere el presente artículo.
Parágrafo segundo.
Las personas naturales o jurídicas que no se encuentren reguladas por esta Ley
y autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores, no podrán tener en
su razón social, firma comercial o titulo, nombre alguno de los que califican a
las personas reguladas por la presente Ley.
Operadores de valores autorizados
Articulo 20. Las personas
naturales o jurídicas, que se dediquen en forma regular o habitual a realizar
actividades de intermediación con valores en los mercados primario o secundario
de valores, o a la captación de fondos o valores destinados a la inversión en
valores regulados por esta Ley, en nombre propio, por cuenta propia o de un
tercero, o en nombre de un tercero por cuenta de éste, deberán estar
autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores como operadores de
valores autorizados.
Los operadores de valores autorizados podrán adoptar la forma de sociedades y
ser miembros accionistas de una bolsa de valores.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas relativas a los
operadores de valores autorizados, las cuales se referirán a:
1. La autorización para actuar como operadores de valores autorizados.
2. Las actividades realizadas por los operadores de valores autorizados en
nombre propio o de terceros, y por cuenta propia o de terceros.
3. Los índices de liquidez y solvencia de los operadores de valores
autorizados.
4. La gestión de los operadores de valores autorizados como administradores.
5. La información financiera y registro contable de los operadores de valores
autorizados.
6. La cesión, traspaso y venta de acciones de los operadores de valores
autorizados.
7. Cualesquiera otra relativa a los operadores de valores autorizados.
De la intervención y liquidación
Artículo 21.
Sin perjuicio de las medidas preventivas que pueda ordenar la Superintendencia
Nacional de Valores, ésta podrá acordar la intervención o liquidación de los
sujetos señalados en el artículo 19 de la presente Ley y de todos aquellos que
la Superintendencia Nacional de Valores califique como relacionados a éstas,
así como de sus empresas dominantes o dominadas; todos los cuales están
expresamente excluidos de los beneficios de atraso y quiebra.
En
el caso de las personas cuyos valores sean objeto de oferta pública, los entes
emisores, los asesores de inversión, las sociedades titulizadoras,
las sociedades calificadoras de riesgo y las demás personas que directa o
indirectamente participen en la oferta pública de los valores a que se refiere
la presente Ley o cuyas leyes especiales las sometan al control de la
Superintendencia Nacional de Valores; éstos podrán acogerse al beneficio de
atraso o quiebra, a menos que la Superintendencia Nacional de Valores los
hubiera calificado como sociedades o empresas relacionas, conforme a este
artículo; en cuyo caso estarán excluidos de tal beneficio; caso contrario, la
Superintendencia Nacional de Valores deberá supervisar e intervenir en los
términos que establezca las normas dictadas al efecto, los procesos de
disolución anticipada, atraso y quiebra de éstas. La designación de los
síndicos y liquidadores deberá contar con la opinión favorable de la
Superintendencia Nacional de Valores. Los síndicos y liquidadores deberán
suministrar a ese organismo toda la información que les sea requerida.
La
intervención será declarada de oficio; cuando se evidencien violaciones a la
presente Ley, las normas o los reglamentos dictados por la Superintendencia
Nacional de Valores; cuando las informaciones que proporcionen a la
Superintendencia sean poco transparentes, extemporáneas; o la Superintendencia
Nacional de Valores concluya que estas personas atraviesan por una situación
difícil de la cual pueda derivarse perjuicios para los inversores, acreedores o
clientes. La intervención puede acordarse con cese o sin cese de actividades.
La
liquidación administrativa procederá cuando sea acordada por la
Superintendencia Nacional de Valores, en los siguientes términos:
1. Disolución de la compañía, por decisión voluntaria de sus accionistas,
siempre que dicha sociedad se encuentre en condiciones que permitan a sus acreedores
obtener la devolución de sus haberes
2. Como consecuencia de la revocatoria de la autorización de funcionamiento, en
caso de reiteradas infracciones a disposiciones legales que pongan en peligro
la solvencia de las mismas, y de las cuales puedan derivarse perjuicios
significativos para sus acreedores.
3. Cuando en el proceso de intervención ello se considere conveniente.
La
Superintendencia Nacional de Valores podrá acordar la rehabilitación de una
sociedad intervenida, cuando del proceso de intervención ello se considere
conveniente.
La Superintendencia Nacional de Valores tendrá el carácter de interventora o
liquidadora y en virtud de ello tendrá las más amplias facultades de
administración, disposición, control y vigilancia, incluyendo todas las
facultades que la ley o los estatutos confieren a la asamblea, a la junta
administradora, al presidente o presidenta y demás órganos del ente
intervenido.
La Superintendencia Nacional de Valores, previa evaluación de las condiciones
particulares, delegará en uno o más interventores o liquidadores para que se
encarguen de manejar en su nombre los procesos de intervención o liquidación,
mediante la resolución donde se delegue las funciones de interventor o
liquidador se establecerán las facultades de quien ejerza tal carácter.
Los interventores o liquidadores delegados por la Superintendencia Nacional de
Valores no tendrán el carácter de funcionarios públicos o funcionarías públicas en virtud de tal delegación.
Parágrafo primero.
Durante el régimen de intervención, liquidación, rehabilitación o cualquiera
otra figura especial que se adopte, que coloque al ente de que se trate fuera
del régimen ordinario, no podrá acordarse o deberá suspenderse toda medida
preventiva o de ejecución contra los operadores de valores autorizados y las
que constituyan sus empresas dominantes o dominadas.
Tampoco
podrá intentarse ni continuarse ninguna gestión judicial de cobro, a menos que
provenga de hechos posteriores a la adopción de la medida de que se trate, o de
obligaciones cuya procedencia haya sido decidida por sentencia definitivamente
firme, antes de la medida respectiva.
Parágrafo segundo.
Cuando existan actuaciones o elementos que permitan presumir que con el uso de
formas jurídicas societarias se ha tenido la intención de violar la ley, la
buena fe, producir daños a terceros o evadir responsabilidades patrimoniales,
el juez o jueza podrá desconocer el beneficio y efectos de la personalidad
jurídica de las empresas, y las personas que controlan o son propietarios finales
de las mismas serán solidariamente responsables patrimonialmente.
La
Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regirán el proceso
de intervención, liquidación y rehabilitación, y relativas a las funciones y
remuneración de los interventores y liquidadores.
Asesores de inversión
Artículo 22.
Las personas nacionales o extranjeros que realicen estudios acerca de los
valores y de sus emisores, y emitan opinión sobre ellos de manera pública o
privada, serán considerados asesores de inversión. Los asesores de inversión no
estarán autorizados para recibir, salvo por sus honorarios, directa o
indirectamente fondos o valores de sus clientes.
Los
asesores de inversión deberán contar con la autorización de la Superintendencia
Nacional de Valores. A tal efecto, la Superintendencia deberá dictar las normas
relativas a la autorización y actividades de los asesores de inversión.
Capítulo II
De las bolsas de
valores
Constitución y objeto de las bolsas de valores
Artículo 23.
Las bolsas de valores son instituciones abiertas al público, que tienen por
objeto la prestación de todos los servicios necesarios para realizar en forma
continua y ordenada las operaciones con valores objeto de negociación en el
mercado de valores, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez.
Las
bolsas de valores establecerán los sistemas y mecanismos necesarios para la
pronta y eficiente realización y liquidación de dichas transacciones, en
cumplimiento de las normas que emita la Superintendencia Nacional de Valores.
Las
bolsas de valores deberán establecer e implementar mecanismos tendentes a la
adecuación de los mercados de valores, en acuerdo a los sistemas de integración
de los que sea miembro la República.
Parágrafo primero.
Las bolsas de valores se constituirán bajo la forma de sociedades anónimas,
mediante la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. Su capital
inicial no podrá ser inferior al equivalente a dos millones de bolívares (Bs.
2.000.000,00), o aquella cantidad mayor que establezca la Superintendencia
Nacional de Valores, totalmente pagado en efectivo, y estará representado por
acciones comunes nominativas que otorguen los mismos derechos que se emitirán y
negociarán de acuerdo a las reglas de la oferta pública. Ninguna persona
natural o jurídica podrá poseer más de una acción en cada bolsa de valores ni
tampoco aquellos que sean cónyuges o parientes, hasta el cuarto grado de
consanguinidad y segundo de afinidad de un accionista. Dicha acción está afecta
al pago de cualquier responsabilidad que derive de la gestión del miembro como
operadores de valores autorizados, o sus apoderados.
Parágrafo segundo.
Para que se constituya una bolsa de valores, el número de sus miembros no podrá
ser inferior a veinte, el cual, una vez constituida la bolsa no podrá
disminuirse a un nivel inferior a quince.
La Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo con las condiciones del
mercado bursátil, podrá ordenar a la bolsa el aumento del número de sus
miembros.
Bolsa de valores pública
Artículo 24.
La República creará bolsas públicas de valores, las cuales estarán exceptuadas
de la prohibición de negociar en ellas con títulos de la deuda pública
nacional, igualmente estarán exceptuadas de las obligaciones instituidas en la
presente Ley; se regirán por las normas especiales que la Superintendencia
Nacional de Valores dicte al respecto, previa opinión vinculante del Órgano
Superior del Sistema Financiero Nacional.
Normas de funcionamiento
Artículo 25.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará normas que regulen la
constitución de la junta directiva de las bolsas de valores, atribuciones,
deberes y su reglamento interno de funcionamiento.
Inhabilidades
Articulo 26. Son miembros de
una bolsa de valores las personas naturales o jurídicas que cumplan con los
siguientes requisitos:
1.
Que estén autorizados para ejercer la actividad de operadores de valores
autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores.
2. Que otorguen garantía real o personal a satisfacción de la junta directiva
de la bolsa de valores, hasta por la cantidad que señale el reglamento interno,
que no será inferior a tres millones doscientos cincuenta mil bolívares (Bs.
3.250.000,00), monto que podrá ser ajustado por la Superintendencia Nacional de
Valores.
3. Los demás requisitos establecidos en las respectivas normas internas de las
bolsas de valores.
Parágrafo primero.
En ningún caso podrán ser admitidos como miembros de las bolsas de valores:
1. Los funcionarios públicos o funcionarías públicas.
2. Las personas que se hayan acogido al beneficio del estado de atraso mientras
el mismo no haya cesado.
3. Las personas que hayan sido objeto de intervención por parte de la
Superintendencia Nacional de Valores, la Superintendencia del Sector Bancario o
la Superintendencia del Sector Seguros, mientras ésta no haya cesado.
4. Las personas que hayan solicitado ser declarados en quiebra y los fallidos
no rehabilitados.
5. Las personas que hayan sido expulsadas de una bolsa de valores.
6. Las personas que hayan sido condenadas por delitos o faltas contra la
propiedad, la fe pública o el Fisco Nacional y aquellos tipificados en la Ley
Orgánica de Drogas.
7. Las personas que posean, directa o indirectamente el tres por ciento (3%) o
más del capital social de otras instituciones del Sistema Financiero Nacional.
Quedarán
temporalmente suspendidos de su condición de miembros los operadores de valores
autorizados que incurran en las inhabilidades referidas en los numerales 2, 3 y
4, parágrafo primero del presente artículo, mientras la Superintendencia
Nacional de Valores no haya designado el interventor de conformidad con lo
previsto en el artículo 21 de esta Ley.
Parágrafo segundo.
Los miembros de las bolsas de valores estarán obligados a:
1. Cumplir las normas internas de la bolsa, así como observar los usos y costumbres
en vigor en la bolsa de valores respectiva.
2. Permitir la inspección de sus libros por los funcionarios o funcionarías de
la Superintendencia Nacional de Valores o de.la junta directiva de la bolsa de
valores respectiva.
3. Presentar semestralmente a la Superintendencia Nacional de Valores y a las
juntas directivas de las bolsas de valores, su balance general, el estado de
resultados y de cambios en su situación financiera, dictaminados por contadores
públicos o contadoras públicas en ejercicio independiente de la profesión.
4. Suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores o a la junta directiva
de la bolsa de valores, la información que le sea requerida.
Prohibiciones a los operadores de valores
autorizados
Articulo 27.
Está prohibido a los operadores de valores autorizados:
1. Realizar y registrar operaciones simuladas.
2. Celebrar operaciones sin transferencia de valores.
3. Liquidar sus operaciones fuera de la dependencia oficial de la bolsa de
valores.
4. Realizar operaciones de intermediación a las que se refiere la ley que
regula el sector bancario, ni las operaciones contempladas en la ley que regula
el sector asegurador.
Valores negociables en las bolsas de valores
Articulo 28. En las bolsas de
valores se podrán negociar los valores inscritos en ella y que previamente
hayan sido inscritos en el Registro Nacional de Valores. También se podrán
negociar bienes distintos de los referidos valores, con la previa autorización
de la Superintendencia Nacional de Valores y la aprobación de las normas que al
efecto dicte la bolsa de valores respectiva.
Parágrafo primero.
La compra venta de valores cotizados en bolsa, se comprobará con el certificado
de liquidación expedido por la bolsa de valores.
Parágrafo segundo.
La Superintendencia Nacional de Valores, de oficio o a solicitud de la junta
directiva de la bolsa de valores, podrá suspender la cotización a cancelar en
la inscripción de determinados valores en los siguientes casos:
1. Cuando la empresa no presente en los plazos establecidos la información
periódica u ocasional requerida en esta Ley.
2. Cuando la situación financiera de la empresa así lo requiera.
3. Cuando se realicen operaciones y estén presentes circunstancias que, a
juicio de la Superintendencia, sean contrarias al mantenimiento de un mercado
ordenado y transparente.
Parágrafo tercero.
En el caso de falta grave o de circunstancias que requieran la suspensión a que
se refiere el presente artículo, la junta directiva de la bolsa de valores
podrá adoptar temporalmente dicha medida hasta tanto la Superintendencia
Nacional de Valores confirme o revoque la misma.
Parágrafo cuarto.
Las sociedades que pretendan retirar sus valores de la cotización, en una bolsa
de valores, deberán obtener la autorización de la Superintendencia Nacional de
Valores.
Obligación de informar
Articulo 29. Las bolsas de
valores estarán obligadas a informar al público a través de medios de
comunicación masivos acerca de la nulidad, alteración, pérdida o transferencia
indebida de valores, y los operadores de valores autorizados serán responsables
conforme a la ley de las operaciones que realicen con los mismos, a partir de
la publicación de los correspondientes avisos.
Las bolsas de valores estarán en la obligación de informar a la
Superintendencia Nacional de Valores las variaciones de precios anormales en
los valores cotizados en las mismas, con el objeto de que realice la
correspondiente investigación de acuerdo con lo establecido en el reglamento
interno de la respectiva bolsa de valores.
Normas para las reuniones de los operadores de
valores autorizados
Articulo 30. Las ruedas de los
operadores de valores autorizados deberán celebrarse los días hábiles de
acuerdo al calendario bancario, durante las horas que fije la normativa interna
de la bolsa y sólo podrán suspenderse con autorización de la Superintendencia
Nacional de Valores. Las ruedas serán presididas por una persona designada por
la junta directiva, la cual tendrá amplias facultades para resolver los
conflictos que pudieren suscitarse durante la rueda, con motivo de las
operaciones que en ella se realicen.
Cualquiera
de los operadores de valores autorizados que haya sido parte en el conflicto
podrá recurrir ante la junta directiva, la cual resolverá la cuestión por
mayoría de votos.
Transacciones ilícitas
Artículo 31.
Queda prohibida cualquier práctica ilegítima o dolosa conducente a la fijación
de precios que alteren el libre juego de la oferta y la demanda. Así como
cualquier otro mecanismo que directa o indirectamente afecte la negociación de
los valores autorizados. Las bolsas de valores podrán suspender o cancelar el
registro del operador de valores autorizados incurso
en esa práctica, previa comprobación de la infracción a esta disposición y a la
respectiva autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
Capítulo III
De las cajas de
valores
Concepto y normas
Articulo 32. Se denominan
cajas de valores a las empresas que realicen actividades de depósito, custodia,
transferencia, compensación y liquidación de valores, y su constitución requerirá
la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
Los procesos de transferencia, compensación y liquidación de valores no podrán
exceder dos días hábiles.
Parágrafo primero.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas relativas a la
autorización y funcionamiento de las cajas de valores, sin perjuicio de lo
establecido por la Ley de Cajas de Valores.
Parágrafo segundo.
La transferencia de valores objeto de oferta pública, inscritos en una bolsa de
valores, que deban realizarse en las cajas de valores, sólo se efectuará cuando
sean consecuencia de operaciones de bolsa.
Parágrafo tercero.
La República creará un sistema de custodia pública de valores, que estará
exceptuada de las obligaciones instituidas en esta Ley y se regirá por las
normas especiales que la Superintendencia Nacional de Valores dicte ai respecto, previa opinión vinculante del Órgano Superior
del Sistema Financiero Nacional.
Traspaso de valores
Articulo 33.
Las sociedades emisoras deberán realizar la cesión de valores en los libros o
registros correspondientes, a través de los agentes de traspaso que son las
sociedades constituidas para tal fin y que requieren para su actuación la
autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores.
Parágrafo único.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regulen la
autorización de los agentes de traspaso para realizar las transferencias de
valores.
La inscripción de cesión de los valores producirá los mismos efectos que la
inscripción en los libros de la sociedad. La transmisión de los valores será
oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado el asiento
contable correspondiente en el agente de traspaso suscrito por el cedente y el
cesionario.
Capítulo IV
De las sociedades
calificadoras de riesgos
Sociedades calificadoras de riesgo
Articulo 34.
Las personas que tengan como objeto la calificación de valores a los fines de
su oferta pública serán denominadas calificadoras de riesgos. Las calificadoras
de riesgos requerirán, a los fines de ejercer su actividad, autorización de la
Superintendencia Nacional de Valores.
La
Superintendencia Nacional de Valores deberá dictar las normas que regulen la
autorización y funcionamiento de las personas y sociedades que actúen como
calificadoras de riesgos.
Capítulo V
De las sociedades titulizadoras
Sociedades titulizadoras
Articulo 35.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá autorizar la creación de
sociedades encargadas de la estructuración de emisiones producto de la titulización de valores. La Superintendencia Nacional de
Valores dictará las normas dirigidas a establecer los requisitos de capital
pagado, patrimonio y condiciones de funcionamiento que deben mantener dichas
sociedades.
TÍTULO VI
DE LA
PARTICIPACIÓN Y DEFENSA CIUDADANA Y DE LA PROTECCIÓN A LOS INVERSORES
Capítulo I
Participación
ciudadana y divulgación de la información
Consejos de inversores
Articulo 36.
Sin perjuicio del derecho que tiene cualquier ciudadano o ciudadana, o grupo de
ciudadanos o ciudadanas a ejercer la contrataría social, éstos o éstas podrán
crear el consejo de inversores, correspondiente a la actividad regulada por la
presente Ley, dentro del marco de la participación ciudadana y la cooperación
de las instituciones públicas y privadas al desarrollo de la sociedad, con el
propósito de salvaguardar los intereses de los inversores y la correcta
prestación de los servicios del sistema.
Estos
consejos serán organizaciones sin fines de lucro, con sede en Caracas, con
cobertura a nivel nacional, que tienen por objeto servir de interlocutores
entre los inversores.
El
consejo de inversores, estará integrado por los o las representantes de los
consejos comunales u otras formas de organización social, inversores u otras
agrupaciones sociales o gremiales. Un o una representante del consejo de
inversores electo o electa por el o la Superintendente Nacional de Valores
deberá representarlos en cualquier instancia creada por el órgano Superior del
Sistema Financiero Nacional, en la cual deban estar representados usuarios del
Sistema Financiero Nacional.
Arbitraje
Artículo 37.
Las disputas que pudieran surgir entre los inversores y los emisores,
intermediarios o cualesquiera' otros participantes del mercado, se resolverán
por el procedimiento de arbitraje que establezca la Superintendencia Nacional
de Valores en las normas que dicte al efecto.
A
estos efectos, la Superintendencia Nacional de Valores deberá mantener una
comisión de arbitraje y un registro de profesionales del derecho, a los fines
de que actúen en los procesos de arbitrajes en que sean requeridos por las
partes así como por el ente de supervisión.
Parágrafo único.
Los inversores con ingresos menores a las ciento setenta Unidades Tributarias
(170 U.T.) mensuales, en su declaración del Impuesto Sobre la Renta, podrán
solicitar un árbitro y un defensor de oficio, cuyos honorarios serán cancelados
por la Superintendencia Nacional de Valores.
Los
honorarios de los árbitros designados de acuerdo a lo previsto en el presente
artículo, no podrán exceder del treinta por ciento (30%) de la suma reclamada
que será costeada por las partes, salvo que el inversor se encuentre dentro de
la excepción a que se refiere el anterior párrafo de este parágrafo.
Disposición de información
Articulo 38.
Las sociedades que hagan oferta pública de valores, deberán tener a disposición
de los inversores toda la información financiera y legal exigida por ta Superintendencia Nacional de Valores en la norma que a
tal efecto dicte, a fin de que puedan formarse un adecuado juicio sobre su
inversión.
Estas
sociedades deberán hacer del conocimiento público de manera inmediata todo
hecho o evento que pueda influir en la cotización de alguno de ios valores emitidos por ella. Mientras no hubiere sido
divulgada dicha información se considerará como privilegiada.
Se
entenderá por información privilegiada, aquella inaccesible o no disponible al
público de carácter precisa y que, de hacerse pública, influya o pueda influir
de manera apreciable sobre la cotización de valores.
No
es privilegiada aquella información que podría ser desarrollada por terceros de
manera independiente o la que es disponible al público de otra forma.
Normas de contabilidad
Articulo 39.
La contabilidad de las personas reguladas por la Superintendencia Nacional de
Valores, deberá llevarse conforme a los manuales de contabilidad, códigos de
cuentas y normas que dicte la Superintendencia Nacional de Valores.
Los
estados financieros e indicadores deberán ser publicados en un diario de
circulación nacional, dentro de los primeros quince días continuos siguientes a
su cierre mensual; sin perjuicio de que la Superintendencia Nacional de Valores
pueda establecer modalidades y plazos de publicación distintas a las
establecidas en el presente artículo.
Capítulo II
Protección de los
accionistas minoritarios
Política de dividendos
Articulo 40.
Las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberán establecer en
sus estatutos sociales su política de dividendos. La asamblea de accionistas
decidirá los montos, frecuencia y la forma de pago de los dividendos.
Los
administradores o administradoras de estas sociedades, deberán procurar que las
mismas puedan repartir dividendos a los accionistas y no podrán acordar ningún
pago a la junta administradora como participación en las utilidades netas
obtenidas en cada ejercicio económico que exceda del diez por ciento (10%) de
las mismas, el cual sólo procederá de haberse acordado también un pago de
dividendo en efectivo a los accionistas no menor del veinticinco por ciento
(25%) para ese ejercicio económico, después de apartado el Impuesto Sobre la
Renta y deducidas las reservas legales.
Conformación
de la junta administradora
Articulo 41. Las personas jurídicas sometidas a la presente Ley cuyas acciones
sean objeto de oferta pública, serán dirigidas por una junta administradora
integrada por lo menos por cinco miembros principales y sus respectivos o
respectivas suplentes.
La
Superintendencia Nacional de Valores, por normas de aplicación general, fijará
los criterios para la conformación de la junta administradora, representación
de los accionistas, participación de los accionistas y elección y funciones de
sus autoridades.
Normas para las asambleas de accionistas
Artículo 42.
Las personas sujetas a la presente Ley celebrarán las asambleas generales de
accionistas ordinarias y extraordinarias conforme a lo previsto en las normas
de la Superintendencia Nacional de Valores.
Notificación de cambios patrimoniales
Artículo 43.
Las personas jurídicas sometidas al control de esta Ley, deben participar a la
Superintendencia Nacional de Valores, con anticipación y en la forma que
establezcan las normas que ésta dicte, la realización de los siguientes actos:
1. El reintegro, aumento o reducción del capital social.
2. La enajenación del activo social en los casos y en las formas que determine
la Superintendencia Nacional de Valores.
3. El cambio de objeto social.
4. La transformación o fusión.
5. Las reformas de los estatutos en las materias expresadas en los ordinales
anteriores.
6. Todos aquellos actos que la Superintendencia establezca.
Capítulo III
De las sociedades
dominadas y dominantes
Control sobre las sociedades dominadas o dominantes
Articulo 44.
La Superintendencia Nacional de Valores adoptará medidas de protección de los
inversores sobre las sociedades dominadas o dominantes. Para el establecimiento
de los criterios de vinculación o dominación, la Superintendencia Nacional de
Valores considerará lo contemplado en la Ley Orgánica del Sistema Financiero
Nacional.
Parágrafo primero.
A los efectos de este artículo, se consideran sociedades dominantes aquellas
que:
1. Tengan participación directa o indirecta igual o superior al cincuenta por
ciento (50%) de su capital social.
2. Control igual o superior a la tercera parte de los votos de sus órganos de
dirección o administración.
3. Control sobre las decisiones de sus órganos de dirección o administración,
mediante cláusulas contractuales, estatutarias o por cualquier otra modalidad.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá incluir dentro de esta categoría
de sociedades, a cualquier empresa, aún sin configurarse los supuestos
señalados en los numerales anteriores, cuando exista entre alguna o algunas de
las instituciones regidas por esta Ley y otras empresas, influencia
significativa o control.
Capítulo IV
De las acciones en
tesorería y las participaciones reciprocas
De las acciones en tesorería
Articulo 45.
Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de
Valores, sólo podrán adquirir a título oneroso sus propias acciones o las
emitidas por su sociedad dominante, u otros valores que confieran derechos
sobre las mismas, cuando se cumplan las condiciones siguientes:
1. Que la adquisición sea previamente autorizada por las asambleas de
accionistas de la sociedad adquirente.
2. Que las acciones estén totalmente pagadas.
3. Que el monto de la adquisición no exceda del monto de los apartados de
utilidades no afectados por la ley o por los estatutos de la sociedad
adquirente, según los estados financieros consolidados de la sociedad
dominante.
4. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumado al valor de las que
ya posea la sociedad dominante y sus sociedades dominadas, no exceda del quince
por ciento (15%) del capital pagado, representado en acciones comunes emitidas
por la sociedad dominante.
5. Que la adquisición se efectúe a través de una bolsa de valores.
Las
anteriores limitaciones serán aplicables aunque la adquisición se haga a través
de personas interpuestas o sociedades fiduciarias.
La
Superintendencia Nacional de Valores establecerá mediante normas de carácter
general, restricciones o limitaciones para la adquisición de acciones emitidas
por sociedades cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de
Valores, por parte de sociedades filiales o relacionadas con las mismas.
La
adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en el presente artículo
o a las normas que a tales efectos dicte la Superintendencia Nacional de
Valores, será nula y los administradores o administradoras serán responsables
por los daños y perjuicios que hubieren causado.
Participaciones accionarias recíprocas
Articulo 46.
Se entenderá por participaciones accionarias recíprocas a los efectos de esta
Ley, aquella en la cual una sociedad mantiene un porcentaje accionario en otra
sociedad y, a su vez, la segunda es propietaria de un porcentaje de acciones de
la primera. Cuando se trate de sociedades reguladas por la presente Ley, las
participaciones accionarias recíprocas no excederán el quince por ciento (15%)
del capital social de cualquiera de las sociedades participantes.
Serán
nulas las adquisiciones de acciones efectuadas en contravención a lo dispuesto
en este artículo, aún cuando fuesen realizadas por sociedades no sometidas al
control de la presente Ley. En tal supuesto, los administradores o
administradoras de la sociedad adquirente serán responsables por los daños y
perjuicios que hubiesen causado.
Parágrafo único.
Lo previsto en este artículo no se aplicará en cuanto respecta a la
participación accionaria de una sociedad dominante en su sociedad dominada.
TÍTULO VII
DE LAS SANCIONES
Capítulo I
Disposiciones
generales
Ámbito de aplicación
Articulo 47.
Están sujetos al presente régimen sancionatorio, los funcionarios y
funcionarías de la Superintendencia Nacional de Valores, así como las personas
naturales y jurídicas que integran el mercado de valores identificadas en el
artículo 19 de la presente Ley.
Facultades sancionatorias
Artículo 48.
La Superintendencia Nacional de Valores, tiene la facultad de sancionar
administrativamente a quienes transgredan las obligaciones determinadas en la
presente Ley.
Las
sanciones administrativas a que se refiere este articulo, serán impuestas
mediante resolución motivada de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica
de Procedimientos Administrativos, debiendo tomarse en cuenta las
circunstancias agravantes o atenuantes, tales como la gravedad de la falta, la
reincidencia y el grado de responsabilidad del infractor o infractora.
Cuando se constate la concurrencia de diferentes hechos que constituyan infracciones
conforme a la ley, se aplicará la Sanción correspondiente al hecho más grave,
aumentada a la mitad.
Acciones penales y civiles
Articulo 49.
Las sanciones indicadas en esta Ley se aplicarán sin menoscabo de las acciones
penales y civiles a que hubiere lugar, así como solicitar la indemnización por
daños y perjuicios que pudieran determinarse y por abuso, falta, dolo,
negligencia, impericia o imprudencia.
Las sanciones establecidas en la presente Ley serán impuestas y liquidadas por
la Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo con el procedimiento
establecido.
La Superintendencia Nacional de Valores, aplicará y liquidará las sanciones
administrativas a las que hubiere lugar de conformidad con la presente Ley.
La falta de pago de las multas impuestas por la Superintendencia Nacional de
Valores, acarreará el cobro de intereses de mora calculados con base en la tasa
de interés de mora para obligaciones tributarias fijada por el Banco Central de
Venezuela.
Capítulo II
De las sanciones
administrativas
Sanciones a las personas naturales y jurídicas
Articulo 50.
Sin perjuicio de las decisiones que pudieren adoptarse a los fines de
salvaguardar los intereses de los inversores y de las responsabilidades civiles
y penales en que pudieren incurrir, serán sancionadas con multas de cinco
mil Unidades Tributarias (5.000 U.T.) a diez mil Unidades Tributarias (10.000
U.T.):
1.
Las personas que hicieren oferta pública de venta o de adquisición de valores,
sin haber obtenido las autorizaciones y cumplido con lo dispuesto en la
presente Ley y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
2. Quienes habiendo sido autorizados para ofrecer valores, realizaren la oferta
pública de los mismos mediante prospectos o sistemas de publicidad no aprobados
por la Superintendencia Nacional de Valores.
3. Las personas que habiendo sido autorizados para hacer oferta pública de
valores, no presentaren la información periódica u ocasional requerida por las
normas que al efecto haya dictado la Superintendencia Nacional de Valores.
4. Las personas que directa o indirectamente intervengan o participen en las
actividades y procesos regalados por esta Ley y las normas dictadas por la
Superintendencia Nacional de Valores, con valores cuya oferta pública no haya
sido autorizada por la Superintendencia y no se encuentre regulada por una ley
especial.
5. Las personas que directa o indirectamente participaren en procesos de oferta
pública de adquisición o de venta de valores a sabiendas de que la
Superintendencia Nacional de Valores ha suspendido o cancelado la autorización
para hacer oferta pública.
6. Las sociedades que no cumplieren con la normativa relativa a las acciones en
tesorería y participaciones recíprocas.
7. Las sociedades sometidas al control de la Superintendencia Nacional de
Valores que presentaren información que no cumpla con las normas dictadas al
efecto por la Superintendencia.
8. Los administradores o administradoras, los contadores o contadoras y
comisarios o comisarias de sociedades sometidas al control de la
Superintendencia Nacional de Valores, que hubieren presentado datos o
información falsa o en contravención a las normas dictadas por la
Superintendencia Nacional de Valores.
9. Los administradores o administradoras que incumplan con las obligaciones que
les impone la présense Ley.
10. Las personas que se encuentren registradas en una bolsa de valores y que no
envíen a ésta la información que le sea requerida en virtud de lo dispuesto en
esta Ley, cuando así lo solicite la respectiva bolsa de valores.
11. Las personas que ejerzan las actividades a las que se refiere la presente
Ley y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores sin haber
obtenido las correspondieres autorizaciones.
12. Las personas que habiendo sido autorizadas para realizar las actividades a
que se refiere la presente Ley, Io hagan sin cumplir con sus disposiciones y
las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
13. Las personas que teniendo conflictos de intereses, actúen causando daño a
las personas que han invertido en valores a los que se refiere la presente Ley.
14. Quienes suministren o divulguen información falsa, capaz de alterar el
precio de valores existentes en el mercado de valores.
15. Los o las representantes comunes de los tenedores de valores que incumplan
sus obligaciones.
16. Los operadores de valores autorizados que incumplan las operaciones
pactadas entre ellos o con sus clientes, en los lapsos establecidos en las
mismas.
17. Las bolsas de valores que incumplan la normativa dirigida a regular su
funcionamiento y las operaciones que en ellas se realizan.
18. Las calificadoras de riesgos que no cumplan con las normas que las regula.
19. Los agentes de traspasos que incumplan la normativa que los regula.
20. Las cajas de valores que no mantengan en vigencia las pólizas de seguros ni
el capital social requerido, de acuerdo a la Ley de Caja de Valores.
21. Las personas reguladas por la Ley de Entidades de Inversión Colectiva que
incumplan las obligaciones que les impone esa ley, la presente Ley y las normas
dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
22. Los operadores de valores autorizados, que no solicitaren las
autorizaciones de sus clientes para realizar con éstos operaciones en nombre y
por cuenta propia.
23. Los operadores de valores autorizados que no suministren a tiempo la
información requerida por la Superintendencia Nacional de Valores.
La
reincidencia en las infracciones objeto de multa en más de tres oportunidades,
dará lugar a la revocatoria de la autorización para operar en el ejercicio de
las actividades reguladas por la presente Ley.
Este
régimen sancionatorio también aplicará a quienes sin estar autorizados para
ello utilicen en cualquier forma en su razón social, firma comercial o titulo,
cualesquiera de las denominaciones relativas a personas o Instituciones a que
se refiere esta Ley, sinónimos, expresiones análogas o abreviaturas.
Capítulo III
De las sanciones
penales
Sanciones penales
generales
Artículo 51.
Serán castigados o castigadas coa prisión de dos a seis años:
1. Los administradores o administradoras, funcionarios O funcionarías de las
sociedades o entidades de inversión colectiva que, con motivo de la negociación
de valores en oferta pública, suministren informaciones falsas sobre las
operaciones, simulen operaciones, realicen operaciones especulativas o
distorsionen la situación financien de la sociedad, afectando la valoración de
la inversión.
2. Los contadores públicos o contadoras públicas en ejercicio independiente de
la profesión, que dictaminen falsamente sobre la situación financiera y
actividades de la sociedad o entidad de inversión colectiva.
3. Los miembros de la junta calificadora de una sociedad calificadora de riesgo
que, para obtener algún provecho o utilidad, para sí o para otras personas,
hayan emitido la calificación de un valor para manipular el mercado.
4. Cualquiera que hubiere suministrado datos falsos a la Superintendencia
Nacional de Valores, a fin de lograr las autorizaciones requeridas para
realizar oferta pública de valores, o con el propósito de evitar la suspensión
o cancelación del respectivo registro.
5. Los miembros de la junta directiva, consejeros o consejeras, administradores
o administradoras, gerentes, funcionarios o funcionarías, empleados o
empleadas, comisarios o comisarias, auditores o auditoras y apoderados o
apoderadas de los agentes de traspasos, de las cajas de valores o de las casas
de corretaje, que emitan certificados falsos sobre las operaciones en que
intervengan o sobre acciones que deban tener a su disposición.
6. Los administradores o administradoras y demás funcionarios o funcionarías de
las bolsas de valores, entidades de invasión colectiva y demás sociedades que
certifiquen operaciones falsas o inexistentes como realizadas en su seno.
7. Quienes realicen operaciones ficticias con el objeto de hacer variar
artificialmente el precio de los valores.
8. Las personas naturales o los y las representantes de personas jurídicas que
hicieren cualquiera de las actividades reguladas por la presente Ley, sin haber
obtenido las autorizaciones correspondientes de la Superintendencia Nacional de
Valores.
9. Quienes actuando como operadores de valores autorizados o en nombre de
éstos, se apropien en su beneficio o de otro de los fondos o valores recibidos
de sus clientes, aplicándolos a fines distintos a los contratados por éstos.
10. Los operadores de valores autorizados que registren operaciones simuladas,
celebren operaciones sin transferencia de valores, operaciones especulativas o
realicen actividades de operadores de valores autorizados sin autorización de
la Superintendencia Nacional de Valores. En el caso de las personas jurídicas,
la sanción penal será impuesta a aquellas personas naturales que actúen dentro
de ellas como sus administradores o administradoras.
Sanciones penales por el uso de información
privilegiada
Articulo 52.
Quienes en el ejercicio de su profesión, trabajo o funciones, hayan tenido
acceso a información privilegiada, definida en el artículo 38 de la presente
Ley, y la utilice realizando cualquier actividad referida al mercado de
valores, obteniendo en consecuencia beneficio económico para si o para un tercero, serán castigados o castigadas:
1.
Con prisión de tres meses a dos años;
2. Con multa, que de acuerdo a la gravedad del hecho oscilará entre diez mil
Unidades Tributarias (10.000 U.T.) y cien mil Unidades Tributarias (100.000
U.T.); y
3. Con inhabilitación para el ejercicio de cualquiera de las actividades
reguladas por esta Ley, durante el lapso de cinco hasta diez años.
Con las mismas penas se castigará a quien, en connivencia con alguna de las
personas mencionadas en el encabezado de este artículo, realice cualquier
operación bursátil utilizando información privilegiada.
Declaración falsa ante la Superintendencia Nacional
de Valores
Articulo 53.
Las personas que en el curso de una averiguación administrativa rindan
declaraciones falsas ante la Superintendencia Nacional de Valores incurrirán en
la misma responsabilidad del que lo hiciere ante los tribunales de justicia.
Declaración ante la Superintendencia Nacional de
Valores
Articulo 54.
Quienes habiendo sido citados o citadas para rendir declaraciones en una
averiguación administrativa abierta por la Superintendencia Nacional de
Valores, no comparecieren o habiéndolo hecho se negaren a dar sus
declaraciones, serán sancionados o sancionadas de conformidad con lo
establecido en el artículo 239 del Código Penal.
Colaboración con las actividades de supervisión
Articulo 55.
Toda persona que obstaculizare, se negare u opusiere resistencia a la actuación
inspectora de la Superintendencia Nacional de Valores, siempre que medie
requerimiento expreso y por escrito al respecto, será castigada con arresto de
cuarenta y cinco días y con multa de diez mil Unidades Tributarias (10.000
U.T.) a cien mil Unidades Tributarias (100.000 U.T.).
Con igual pena serán castigados o castigadas quienes desacaten las suspensiones
temporales de su actividad profesional por parte de la Superintendencia
Nacional de Valores.
Remisión al Ministerio Público
Articulo 56.
La Superintendencia Nacional de Valores, una vez realizada la investigación
correspondiente y si encontrase que los hechos materia de la misma revisten
carácter penal, remitirá los recaudos a las autoridades penales competentes a
los efectos de incoar la acción penal.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
Única.
La Superintendencia Nacional de Valores adecuará su estructura y organización
para el cumplimiento de esta Ley en un plazo de ciento ochenta días
prorrogable, por una sola vez por el mismo lapso, a partir de la entrada en
vigencia de la presente Ley.
Los
corredores públicos de valores, en un lapso de noventa días prorrogables por
una sola vez por el mismo lapso a partir de la entrada en vigencia de la
presente Ley, solicitarán a ta Superintendencia
Nacional de Valores la autorización para actuar como operadores de valores
autorizados, para lo cual deberán cumplir con los requisitos que se establezcan
en las normas que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores; y
los corredores públicos de valores y los operadores de valores autorizados por
esta Ley, que en su cartera posean títulos de la deuda pública nacional,
tendrán ciento ochenta días continuos a partir de la entrada en vigencia de la
presente Ley, para desincorporarlos de su cartera de inversiones, siguiendo el
procedimiento establecido por la Superintendencia Nacional de Valores.
En
todo lo no previsto especialmente en esta Ley, su Reglamento o normas dictadas
por la Superintendencia Nacional de Valores, se observarán las disposiciones de
la ley que regule la materia mercantil, la Ley de Cajas de Valores y la Ley de
Entidades de Inversión Colectiva.
DISPOSICIÓN DEROGATORIA
Única. Se derogan el capítulo V, secciones primera y segunda de la Ley de Cajas
de Valores y el Título VI, capítulos I y II de la Ley de Entidades de Inversión
Colectiva referidos a las sanciones administrativas y penales, respectivamente;
y la Ley de Mercado de Capitales, dictada por el Congreso de la República de
Venezuela, publicada en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N°
36.565 Extraordinario, de fecha 22 de octubre de 1998.
DISPOSICIÓN FINAL
Única. La presente Ley entrará en vigencia a partir de su publicación en la
Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.
Dada, firmada y sellada en el Palacio Federal Legislativo, sede de la Asamblea
Nacional, en Caracas, a los doce días del mes de agosto de dos mil diez.
Año 200° de la Independencia y 151° de la Federación.
CILIA
FLORES
Presidenta de la Asamblea Nacional
Siguen Firmas...
Referencia:
Gaceta 39489