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LEY DE MERCADO DE CAPITALES

Gaceta Oficial N° 36.565 de fecha 22 de octubre de 1998


EL CONGRESO DE LA REPUBLICA DE VENEZUELA

DECRETA

la siguiente,

LEY DE MERCADO DE CAPITALES

TITULO I

DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

Capítulo I

Disposiciones Fundamentales

Artículo 1.- Esta Ley regula la oferta pública de valores, cualesquiera que éstos sean, estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento, las normas rectoras de la actividad de cuantos sujetos y entidades intervienen en ellos y su régimen de control.

Se exceptúa del ámbito de aplicación de esta Ley los títulos de Deuda Pública y los de Crédito, emitidos conforme a la Ley del Banco Central de Venezuela, la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras y la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo.

Artículo 2.- La Comisión Nacional de Valores es el organismo encargado de promover, regular, vigilar y supervisar el mercado de capitales; tiene personalidad jurídica y patrimonio propio e independiente del Fisco Nacional; está adscrita al Ministerio de Hacienda, a los efectos de la tutela administrativa; y gozará de las franquicias, privilegios y exenciones de orden fiscal, tributario y procesal que las leyes de la República otorgan al Fisco Nacional.

Artículo 3.- El Directorio de la Comisión Nacional de Valores es el máximo órgano de dirección y administración y estará compuesto por un Presidente y cuatro (4) Directores con sus respectivos suplentes, los cuales serán designados por el Presidente de la República y durarán cuatro (4) años en sus funciones. Los miembros del Directorio de la Comisión podrán ser reelectos.

Las faltas temporales del Presidente de la Comisión serán suplidas por el Director que éste designe. Las faltas absolutas serán suplidas por un Director escogido por el Directorio, hasta tanto el Presidente de la República designe la persona que ocupará el cargo para el resto del periodo.

Artículo 4.- Los miembros del Directorio de la Comisión Nacional de Valores y sus suplentes, deberán ser venezolanos, de reconocida probidad, formación profesional y experiencia en asuntos financieros, económicos o mercantiles. No podrán desempeñar estos cargos:

1. Las personas declaradas en quiebra culpable o fraudulenta, los administradores de empresas en dicha situación y los condenados por delitos o faltas contra la propiedad, contra la fe pública, contra el Patrimonio Público o contra el Fisco Nacional y aquellos tipificados en la Ley Orgánica sobre Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas.

2. Quienes sean cónyuges o parientes, hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, del Presidente de la República, del Ministro de Hacienda, del Superintendente de Bancos, o de algún miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Valores.

3. Los condenados con sentencia definitivamente firme por incumplimiento de obligaciones bancadas o fiscales.

4. Los directivos de organizaciones políticas, mientras estén en ejercicio de sus cargos.

5. Los funcionarios, directores, o empleados de bancos o instituciones financieras privadas, así como de cualesquiera de las personas sujetas al control de la Comisión Nacional de Valores, por lo menos, después de un (1) año de estar separados de sus funciones.

6. Quienes estén desempeñando funciones públicas remuneradas, a menos que se separen de las mismas.

7. Quienes hubieran sido inhabilitados para cumplir funciones públicas, ejercerla actividad bancada, o cualquier actividad relacionada al mercado de capitales.

8. Quienes directa o indirectamente sean titulares de, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital de sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores.

Parágrafo Único.- Cuando un miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Valores tenga interés en una sociedad determinada, deberá inhibirse de participar en las deliberaciones de la Comisión, cuando se trate de la sociedad en que tenga tal interés.

Artículo 5.- La Comisión Nacional de Valores tendrá su sede en la ciudad de Caracas, además podrá establecer dependencias en otras ciudades del país, si así lo considerase necesario.

Artículo 6.- El Directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionará válidamente con la presencia de tres (3) de sus miembros, uno de los cuales deberá ser Presidente o quien haga sus veces, y sus decisiones deberán ser tomadas con el voto favorable de, al menos, tres (3) de los miembros.

Artículo 7.- La Comisión Nacional de Valores tendrá un Secretado Ejecutivo, quien deberá ser venezolano de reconocida probidad, formación profesional y experiencia en asuntos financieros, económicos o mercantiles, ajuicio de la Comisión, y le serán aplicables las limitaciones señaladas en el artículo 4° de esta Ley.

El Secretado Ejecutivo será designado por el Directorio de la Comisión y tendrá a su cargo las funciones administrativas que le señale el Reglamento, y asistirá, con derecho a voz, a las sesiones de la Comisión Nacional de Valores.

Los demás funcionarios requeridos para el cumplimiento de los objetivos de la Comisión Nacional de Valores serán nombrados y removidos por el Presidente de la Comisión, quien dará cuenta al Directorio.

Artículo 8.- Los organismos públicos y privados que de alguna manera se relacionen con las actividades de la Comisión Nacional de Valores estarán obligados a suministrarle la colaboración y la información que ésta requiera dentro de los limites de su competencia.

Artículo 9.- El Directorio de la Comisión Nacionales de Valores tendrá las siguientes atribuciones y deberes:

1. Autorizar la oferta pública, en el territorio nacional, de los valores emitidos por personas domiciliadas en Venezuela;

2. Autorizar la oferta pública, en el territorio nacional, de los valores emitidos por organismos internacionales, gobiernos e instituciones extranjeras, sociedades domiciliadas en el exterior, y cualquier otra persona que se asimile a los mismos;

3. Autorizar la oferta pública, fuera del territorio nacional, de los valores emitidos por personas domiciliadas en Venezuela;

4. Autorizar la actuación de personas que se propongan constituir sociedades por suscripción pública, y dictar las normas que regulen ese proceso;

5. Autorizar la publicidad y los prospectos de las emisiones de valores, a los fines de su oferta pública;

6. Inscribir en el Registro Nacional de Valores las emisiones de valores, una vez otorgada la autorización a que se refieren los numerales 1, 2 y 3 de este artículo;

7. Dictar las normas conforme a las cuales se autorizará el funcionamiento de las sociedades calificadoras de riesgo;

8. Dictarlas normas conforme a las cuales podrán operar en territorio nacional las sociedades domiciliadas en el exterior, que realicen actividades de intermediación con valores objeto de oferta pública o asesoría de inversión;

9. Determinar la forma y contenido de los estados financieros que, con carácter obligatorio, deben presentarlas sociedades que pretendan hacer oferta pública de valores, teniendo como base los Principios de Contabilidad de Aceptación General;

10. Aumentar o reducir las tarifas por el uso de sus servicios, tomando en cuenta la competitividad nacional e internacional del mercado de capitales;

11. Establecer la forma en que podrán llevarse los libros obligatorios establecidos en el artículo 32 del Código de Comercio, incluyendo los tipos de asientos contables y demás anotaciones, los cuales podrán ser producidos a través de procedimientos mecánicos, electrónicos o informáticos. Los libros llevados con arreglo a las normas establecidas por la Comisión Nacional de Valores, podrán hacer prueba entre comerciantes por hechos de comercio y tendrán los efectos previstos en el artículo 38 del Código de Comercio;

12. Examinar los recaudos y certificaciones de los avalúos de los inmuebles que ofrezcan hipotecar las entidades sociedades en garantía de la emisión de obligaciones u otros valores que aspiren a ofrecer públicamente;

13. Suspender o cancelar, por causa debidamente justificada, mediante resolución motivada, la autorización otorgada para hacer oferta pública de valores;

14. Cancelar o suspender por causa debidamente justificada y mediante resolución motivada, la inscripción en el Registro Nacional de Valores de cualquier persona de las reguladas por esta Ley;

15. Adoptar las medidas necesarias para resguardar los intereses de quienes hayan efectuado inversiones en valores sujetos a esta Ley;

16. Convocar, previa averiguación sumaria, a las asambleas de accionistas de las sociedades sometidas a su control, cuando no se hubieren celebrado asambleas ordinarias dentro de los plazos establecidos en el Acta Constitutiva o sus Estatutos, o cuando se hubieren producido irregularidades graves en su administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea. A este efecto deberá indicar en la convocatoria los puntos que serán tratados en la misma;

17. Recomendar a la asamblea de accionistas, mediante resolución motivada y previa averiguación sumaria, la remoción de los administradores de las sociedades bajo su control, cuando éstos se encontraren incursos en irregularidades;

18. Practicar visitas a las sociedades bajo su controlen las cuales podrá inspeccionar sus libros y documentos;

19. Designar a uno de sus funcionarios para asistir, con derecho a voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, obligacionistas u otros tenedores de papeles representativos de derechos de crédito, de las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública, cuando lo considere conveniente;

20. Autorizar y supervisar la actuación de los corredores públicos de valores, miembros o no de una bolsa y llevar el registro de los mismos, así como revocar o suspenderla autorización y cancelar su inscripción en caso de grave violación de las normas que regulan su actividad;

21. Autorizar la creación de las bolsas de valores, la negociación de productos estandarizados, sean éstos de naturaleza agrícola, financiera, mercaderías o bienes inmuebles, así como la creación de sus respectivas cámaras de compensación; y regular su funcionamiento;

22. Aprobar o improbar las normas internas y sus modificaciones dictadas por las bolsas de valores, cámaras de compensación de futuros, opciones u otros derivativos, y ordenar cuando lo considere necesario su modificación, así como supervisar su funcionamiento, todo ello de conformidad con lo previsto en esta Ley;

23. Fijar los requisitos que deberán cumplirlas auditorias internas y externas de las personas sometidas a su control;

24. Dictar las normas que regulen la oferta pública de adquisición de valores y los procesos de toma de control;

25. Establecer, mediante normas de carácter general, las reglas que definan, prevengan y regulen los conflictos de intereses que surjan con ocasión de los procesos regidos en esta Ley;

26. Presentar al Ministerio de Hacienda y a las Comisiones Permanentes de Finanzas y Economía del Congreso de la República un informe semestral de sus actividades, y al Presidente de la República un informe anual de las mismas;

27. Publicar un boletín informativo mensual sobre el mercado de capitales y su comportamiento;

28. Promover el arbitraje para resolverlos conflictos que surjan entre los corredores, y entre éstos y sus clientes, derivados de operaciones en el mercado de capitales, pudiendo fijarla Comisión Nacional de Valores las normas de arbitraje que considere necesarias;

29. Supervisar las Bolsas de Valores con la finalidad de proteger el interés público;

30. Dictar mediante normas de carácter general, las condiciones operativas que deberán cumplir los agentes de traspaso;

31. Dictar normas que regulen el proceso de oferta pública de las acciones en Tesorería y participaciones reciprocas de las empresas inscritas en el Registro Nacional de Valores;

32. Dictar normas de carácter general, en aquellos casos previstos en forma expresa en esta Ley;

33. Dictar su Reglamento Interno y su Estatuto de Personal; y,

34. Las demás que le asigne esta Ley y otras leyes y reglamentos.

Artículo 10.- El Directorio de la Comisión Nacional de Valores deberá supervisar e intervenir en los términos que establezca el Reglamento, los procesos de quiebra de las sociedades sometidas a su control. La designación de los síndicos y liquidadores deberá contar con la opinión favorable de la Comisión Nacional de Valores. Los síndicos y liquidadores deberán suministrar a ese organismo toda la información que les sea requerida.

Artículo 11.- El Banco Censal de Venezuela enviará mensualmente a la Comisión Nacional de Valores y cada vez que ésta lo requiera, la opinión sobre las condiciones del mercado monetario.

El Ministerio de Hacienda y la Superintendencia de Bancos informarán mensualmente a la Comisión Nacional de Valores sobre la situación de los valores de Deuda Pública emitidos y colocados, y sobre las emisiones autorizadas conforme a la Ley General de Bancos y oras Instituciones Financieras, respectivamente.

Artículo 12.- Los trabajadores de la Comisión Nacional de Valores, tendrán el carácter de funcionarios públicos nacionales, con los derechos y obligaciones que les corresponden por tal condición, incluyendo lo relativo a la seguridad social; se regirán por la Ley de Carrera Administrativa y las normas especiales que establezca la Comisión Nacional de Valores en su Estatuto de Personal y gozarán además de todos los beneficios establecidos en la Ley Orgánica del Trabajo en todo lo no previsto en aquellos ordenamientos.

Los obreros al servicio de la Comisión Nacional de Valores, se regirán por la Ley Orgánica del Trabajo.

Artículo 13.- Las normas que dicte la Comisión Nacional de Valores, conforme al artículo 12 de esta Ley, podrán establecerla celebración de concursos para obtener determinados cargos o ascensos. Tendrán derecho preferente a concurrir a estos concursos los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 14.- Los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores, estarán sujetos al régimen de jubilaciones establecido en la Ley del Estatuto sobre el Régimen de Jubilaciones y Pensiones de los Funcionarios o Empleados de la Administración Pública Nacional, de los Estados y de los Municipios.

Artículo 15.- Salvo lo dispuesto en los artículos 136 y 137 de esta Ley, las decisiones de la Comisión Nacional de Valores agotan la vía administrativa.

Capítulo II

Del Régimen Económico y Financiero de la Comisión Nacional de Valores

Artículo 16.- La Comisión Nacional de Valores para cubrirlos gastos que demande su actividad, contará con los recursos provenientes de las asignaciones presupuestadas y de lo recaudado por las tasas que cobre conforme a esta Ley.

Artículo 17.- La Comisión Nacional de Valores, podrá liquidar, recaudar y percibir las siguientes contribuciones e ingresos:

1. Por cada inscripción de acciones autorizadas para ofertas públicas emitidas por el ente sujeto al control de la Comisión Nacional de Valores, deberán cancelarse las siguientes cantidades:

a) Hasta cinco mil millones de bolívares (Bs. 5.000.000.000,00) el equivalente a trescientas unidades tributarias (300 UT.)

b) De cinco mil millones de bolívares con un céntimo (Bs.5.000.000.000,01) a diez mil millones de bolívares (Bs. 10.000.000.000,00), el equivalente a seiscientas unidades tributadas (600 UT.);

c) De diez mil millones de bolívares con un céntimo (Bs. 10.000.000.000,01) a veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00), el equivalente a novecientas unidades tributarias (900 UT.);

d) De más de veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00) el equivalente a un mil doscientas unidades tributarias (1.200 UT.). Esta contribución deberá ser cancelada por todas aquellas personas naturales o jurídicas al momento de efectuar su inscripción en el Registro Nacional de Valores. Se exceptúan de ésta contribución las emisiones de unidades de inversión por parte de los fondos mutuales de inversión colectiva.

2. Por cada inscripción para hacer oferta pública de obligaciones, papeles comerciales, títulos de participación y cualesquiera otros derechos o valores deberá cancelarse:

a) Hasta cinco mil millones de bolívares (Bs. 5.000.000.000,00) el equivalente a trescientas unidades tributarias (300 UT.)

b) De cinco mil millones de bolívares con un céntimo (Bs.5.000.000.000,01) a diez mil millones de bolívares (Bs. 10.000.000.000,00), el equivalente a seiscientas unidades tributadas (600 UT.);

c) De diez mil millones de bolívares con un céntimo (Bs. 10.000.000.000,01) a veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00), el equivalente a novecientas unidades tributarias (900 UT.);

d) De más de veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00) el equivalente a un mil doscientas unidades tributarias (1.200 UT.). Esta contribución deberá ser cancelada por los sujetos enunciados al momento de efectuar su inscripción ante el Registro Nacional de Valores

3. Como contribución anual por parte de cada una de las entidades enunciadas que mantengan sus titulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e independientemente del tipo y número de emisiones, el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.).

4. Por la inscripción para operar como bolsa de valores, cajas de valores, agentes de traspaso, Cámara de Compensación de Opciones y Futuros y entidades similares, el equivalente a ochenta unidades tributarias (80 UT.). Se exceptúan de ésta contribución las autorizaciones para actuar como Agentes de Traspasos de Fondos Mutuales de Inversión Colectiva.

5. Como contribución anual por parte de las Bolsas de Valores, de las Cajas de Valores, de los Agentes de Traspasos, de las Cámaras de Compensación de Opciones y Futuros y entidades similares, el equivalente a ciento cincuenta unidades tributarias (150 UT.). Se exceptúan de esta contribución los Agentes de Traspasos de los Fondos Mutuales de Inversión Colectiva.

6. El equivalente a sesenta unidades tributarias (60 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad Administradora de Entidades de Inversión; el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad Distribuidora de Unidades de Inversión; el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad de Corretaje de Valores; el equivalente a sesenta unidades tributadas (60 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad de Asesores de Inversión; el equivalente a cuarenta unidades tributarias (40 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad Calificadora de Riesgo.

7. Como contribución anual por parte de las entidades anteriormente enunciadas, que aparezcan inscritas como tal en el Registro Nacional de Valores, deberán cancelar el equivalente a sesenta unidades tributarias (60 UT.)

8. El equivalente a cuarenta unidades tributarias (40 UT.) por la inscripción en el Registro Nacional de Valores, para actuar como: Corredor Público de Tilos Valores; Asesor de Inversión, persona natural; Contador Público en ejercicio independiente de la profesión; cualquier otro sujeto no previsto o exceptuado en los casos antes mencionados del presente artículo.

9. Como contribución anual por parte de las personas anteriormente enunciadas, que aparezcan inscritas como tan en el Registro Nacional de Valores, deberán cancelar el equivalente a cuarenta unidades tributarias (40 UT.).

10. Por la inscripción definitiva de unidades de inversión de entidades de inversión colectiva, el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.)

11. Como contribución anual por parte de las Sociedades Administradoras y Distribuidoras de Unidades de Inversión de entidades de inversión colectiva, el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.).

12. El importe por la copias y certificaciones realizadas por aplicación analógica de lo establecido en la Ley de Registro Público, en concordancia con la Ley de Arancel Judicial. El monto de esta contribución lo fijará mediante Resolución Especial, la Comisión Nacional de Valores.

13. El producto de la venta de las publicaciones emanadas de la Comisión Nacional de Valores.

Capítulo III

Del Registro Nacional de Valores

Artículo 18.- La Comisión Nacional de Valores llevará un registro denominado Registro Nacional de Valores, donde se anotarán o asentarán todos los documentos y actos que, según esta Ley, deban inscribirse.

Artículo 19.- La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Valores y el archivo de las informaciones confidenciales que recibiere la Comisión, serán determinados por el Reglamento de esta Ley, atendiendo a lo previsto en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos.

Artículo 20.- Los datos, informes y documentos