LEY DE MERCADO DE CAPITALES
Gaceta Oficial N° 36.565 de fecha 22 de octubre de
1998
EL CONGRESO DE LA REPUBLICA DE
VENEZUELA
DECRETA
la siguiente,
LEY DE MERCADO DE CAPITALES
TITULO I
DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES
Capítulo I
Disposiciones Fundamentales
Artículo 1.- Esta Ley regula la oferta pública de valores, cualesquiera que éstos sean, estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento, las normas rectoras de la actividad de cuantos sujetos y entidades intervienen en ellos y su régimen de control.
Se exceptúa del ámbito de aplicación de esta Ley los títulos de Deuda Pública y los de Crédito, emitidos conforme a la Ley del Banco Central de Venezuela, la Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras y la Ley del Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo.
Artículo 2.- La Comisión Nacional de Valores es el organismo encargado de promover, regular, vigilar y supervisar el mercado de capitales; tiene personalidad jurídica y patrimonio propio e independiente del Fisco Nacional; está adscrita al Ministerio de Hacienda, a los efectos de la tutela administrativa; y gozará de las franquicias, privilegios y exenciones de orden fiscal, tributario y procesal que las leyes de la República otorgan al Fisco Nacional.
Artículo 3.- El Directorio de la Comisión Nacional de Valores es el máximo órgano de dirección y administración y estará compuesto por un Presidente y cuatro (4) Directores con sus respectivos suplentes, los cuales serán designados por el Presidente de la República y durarán cuatro (4) años en sus funciones. Los miembros del Directorio de la Comisión podrán ser reelectos.
Las faltas temporales del Presidente de la Comisión serán suplidas por el Director que éste designe. Las faltas absolutas serán suplidas por un Director escogido por el Directorio, hasta tanto el Presidente de la República designe la persona que ocupará el cargo para el resto del periodo.
Artículo 4.- Los miembros del Directorio de la Comisión Nacional de Valores y sus suplentes, deberán ser venezolanos, de reconocida probidad, formación profesional y experiencia en asuntos financieros, económicos o mercantiles. No podrán desempeñar estos cargos:
1. Las personas declaradas en quiebra culpable o fraudulenta, los administradores de empresas en dicha situación y los condenados por delitos o faltas contra la propiedad, contra la fe pública, contra el Patrimonio Público o contra el Fisco Nacional y aquellos tipificados en la Ley Orgánica sobre Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas.
2. Quienes sean cónyuges o parientes, hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, del Presidente de la República, del Ministro de Hacienda, del Superintendente de Bancos, o de algún miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Valores.
3. Los condenados con sentencia definitivamente firme por incumplimiento de obligaciones bancadas o fiscales.
4. Los directivos de organizaciones políticas, mientras estén en ejercicio de sus cargos.
5. Los funcionarios, directores, o empleados de bancos o instituciones financieras privadas, así como de cualesquiera de las personas sujetas al control de la Comisión Nacional de Valores, por lo menos, después de un (1) año de estar separados de sus funciones.
6. Quienes estén desempeñando funciones públicas remuneradas, a menos que se separen de las mismas.
7. Quienes hubieran sido inhabilitados para cumplir funciones públicas, ejercerla actividad bancada, o cualquier actividad relacionada al mercado de capitales.
8. Quienes directa o indirectamente sean titulares de, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital de sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores.
Parágrafo Único.- Cuando un miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Valores tenga interés en una sociedad determinada, deberá inhibirse de participar en las deliberaciones de la Comisión, cuando se trate de la sociedad en que tenga tal interés.
Artículo 5.- La Comisión Nacional de Valores tendrá su sede en la ciudad de Caracas, además podrá establecer dependencias en otras ciudades del país, si así lo considerase necesario.
Artículo 6.- El Directorio de la Comisión Nacional de Valores sesionará válidamente con la presencia de tres (3) de sus miembros, uno de los cuales deberá ser Presidente o quien haga sus veces, y sus decisiones deberán ser tomadas con el voto favorable de, al menos, tres (3) de los miembros.
Artículo 7.- La Comisión Nacional de Valores tendrá un Secretado Ejecutivo, quien deberá ser venezolano de reconocida probidad, formación profesional y experiencia en asuntos financieros, económicos o mercantiles, ajuicio de la Comisión, y le serán aplicables las limitaciones señaladas en el artículo 4° de esta Ley.
El Secretado Ejecutivo será designado por el Directorio de la Comisión y tendrá a su cargo las funciones administrativas que le señale el Reglamento, y asistirá, con derecho a voz, a las sesiones de la Comisión Nacional de Valores.
Los demás funcionarios requeridos para el cumplimiento de los objetivos de la Comisión Nacional de Valores serán nombrados y removidos por el Presidente de la Comisión, quien dará cuenta al Directorio.
Artículo 8.- Los organismos públicos y privados que de alguna manera se relacionen con las actividades de la Comisión Nacional de Valores estarán obligados a suministrarle la colaboración y la información que ésta requiera dentro de los limites de su competencia.
Artículo 9.- El Directorio de la Comisión Nacionales de Valores tendrá las siguientes atribuciones y deberes:
1. Autorizar la oferta pública, en el territorio nacional, de los valores emitidos por personas domiciliadas en Venezuela;
2. Autorizar la oferta pública, en el territorio nacional, de los valores emitidos por organismos internacionales, gobiernos e instituciones extranjeras, sociedades domiciliadas en el exterior, y cualquier otra persona que se asimile a los mismos;
3. Autorizar la oferta pública, fuera del territorio nacional, de los valores emitidos por personas domiciliadas en Venezuela;
4. Autorizar la actuación de personas que se propongan constituir sociedades por suscripción pública, y dictar las normas que regulen ese proceso;
5. Autorizar la publicidad y los prospectos de las emisiones de valores, a los fines de su oferta pública;
6. Inscribir en el Registro Nacional de Valores las emisiones de valores, una vez otorgada la autorización a que se refieren los numerales 1, 2 y 3 de este artículo;
7. Dictar las normas conforme a las cuales se autorizará el funcionamiento de las sociedades calificadoras de riesgo;
8. Dictarlas normas conforme a las cuales podrán operar en territorio nacional las sociedades domiciliadas en el exterior, que realicen actividades de intermediación con valores objeto de oferta pública o asesoría de inversión;
9. Determinar la forma y contenido de los estados financieros que, con carácter obligatorio, deben presentarlas sociedades que pretendan hacer oferta pública de valores, teniendo como base los Principios de Contabilidad de Aceptación General;
10. Aumentar o reducir las tarifas por el uso de sus servicios, tomando en cuenta la competitividad nacional e internacional del mercado de capitales;
11. Establecer la forma en que podrán llevarse los libros obligatorios establecidos en el artículo 32 del Código de Comercio, incluyendo los tipos de asientos contables y demás anotaciones, los cuales podrán ser producidos a través de procedimientos mecánicos, electrónicos o informáticos. Los libros llevados con arreglo a las normas establecidas por la Comisión Nacional de Valores, podrán hacer prueba entre comerciantes por hechos de comercio y tendrán los efectos previstos en el artículo 38 del Código de Comercio;
12. Examinar los recaudos y certificaciones de los avalúos de los inmuebles que ofrezcan hipotecar las entidades sociedades en garantía de la emisión de obligaciones u otros valores que aspiren a ofrecer públicamente;
13. Suspender o cancelar, por causa debidamente justificada, mediante resolución motivada, la autorización otorgada para hacer oferta pública de valores;
14. Cancelar o suspender por causa debidamente justificada y mediante resolución motivada, la inscripción en el Registro Nacional de Valores de cualquier persona de las reguladas por esta Ley;
15. Adoptar las medidas necesarias para resguardar los intereses de quienes hayan efectuado inversiones en valores sujetos a esta Ley;
16. Convocar, previa averiguación sumaria, a las asambleas de accionistas de las sociedades sometidas a su control, cuando no se hubieren celebrado asambleas ordinarias dentro de los plazos establecidos en el Acta Constitutiva o sus Estatutos, o cuando se hubieren producido irregularidades graves en su administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea. A este efecto deberá indicar en la convocatoria los puntos que serán tratados en la misma;
17. Recomendar a la asamblea de accionistas, mediante resolución motivada y previa averiguación sumaria, la remoción de los administradores de las sociedades bajo su control, cuando éstos se encontraren incursos en irregularidades;
18. Practicar visitas a las sociedades bajo su controlen las cuales podrá inspeccionar sus libros y documentos;
19. Designar a uno de sus funcionarios para asistir, con derecho a voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, obligacionistas u otros tenedores de papeles representativos de derechos de crédito, de las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública, cuando lo considere conveniente;
20. Autorizar y supervisar la actuación de los corredores públicos de valores, miembros o no de una bolsa y llevar el registro de los mismos, así como revocar o suspenderla autorización y cancelar su inscripción en caso de grave violación de las normas que regulan su actividad;
21. Autorizar la creación de las bolsas de valores, la negociación de productos estandarizados, sean éstos de naturaleza agrícola, financiera, mercaderías o bienes inmuebles, así como la creación de sus respectivas cámaras de compensación; y regular su funcionamiento;
22. Aprobar o improbar las normas internas y sus modificaciones dictadas por las bolsas de valores, cámaras de compensación de futuros, opciones u otros derivativos, y ordenar cuando lo considere necesario su modificación, así como supervisar su funcionamiento, todo ello de conformidad con lo previsto en esta Ley;
23. Fijar los requisitos que deberán cumplirlas auditorias internas y externas de las personas sometidas a su control;
24. Dictar las normas que regulen la oferta pública de adquisición de valores y los procesos de toma de control;
25. Establecer, mediante normas de carácter general, las reglas que definan, prevengan y regulen los conflictos de intereses que surjan con ocasión de los procesos regidos en esta Ley;
26. Presentar al Ministerio de Hacienda y a las Comisiones Permanentes de Finanzas y Economía del Congreso de la República un informe semestral de sus actividades, y al Presidente de la República un informe anual de las mismas;
27. Publicar un boletín informativo mensual sobre el mercado de capitales y su comportamiento;
28. Promover el arbitraje para resolverlos conflictos que surjan entre los corredores, y entre éstos y sus clientes, derivados de operaciones en el mercado de capitales, pudiendo fijarla Comisión Nacional de Valores las normas de arbitraje que considere necesarias;
29. Supervisar las Bolsas de Valores con la finalidad de proteger el interés público;
30. Dictar mediante normas de carácter general, las condiciones operativas que deberán cumplir los agentes de traspaso;
31. Dictar normas que regulen el proceso de oferta pública de las acciones en Tesorería y participaciones reciprocas de las empresas inscritas en el Registro Nacional de Valores;
32. Dictar normas de carácter general, en aquellos casos previstos en forma expresa en esta Ley;
33. Dictar su Reglamento Interno y su Estatuto de Personal; y,
34. Las demás que le asigne esta Ley y otras leyes y reglamentos.
Artículo 10.- El Directorio de la Comisión Nacional de Valores deberá supervisar e intervenir en los términos que establezca el Reglamento, los procesos de quiebra de las sociedades sometidas a su control. La designación de los síndicos y liquidadores deberá contar con la opinión favorable de la Comisión Nacional de Valores. Los síndicos y liquidadores deberán suministrar a ese organismo toda la información que les sea requerida.
Artículo 11.- El Banco Censal de Venezuela enviará mensualmente a la Comisión Nacional de Valores y cada vez que ésta lo requiera, la opinión sobre las condiciones del mercado monetario.
El Ministerio de Hacienda y la Superintendencia de Bancos informarán mensualmente a la Comisión Nacional de Valores sobre la situación de los valores de Deuda Pública emitidos y colocados, y sobre las emisiones autorizadas conforme a la Ley General de Bancos y oras Instituciones Financieras, respectivamente.
Artículo 12.- Los trabajadores de la Comisión Nacional de Valores, tendrán el carácter de funcionarios públicos nacionales, con los derechos y obligaciones que les corresponden por tal condición, incluyendo lo relativo a la seguridad social; se regirán por la Ley de Carrera Administrativa y las normas especiales que establezca la Comisión Nacional de Valores en su Estatuto de Personal y gozarán además de todos los beneficios establecidos en la Ley Orgánica del Trabajo en todo lo no previsto en aquellos ordenamientos.
Los obreros al servicio de la Comisión Nacional de Valores, se regirán por la Ley Orgánica del Trabajo.
Artículo 13.- Las normas que dicte la Comisión Nacional de Valores, conforme al artículo 12 de esta Ley, podrán establecerla celebración de concursos para obtener determinados cargos o ascensos. Tendrán derecho preferente a concurrir a estos concursos los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 14.- Los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores, estarán sujetos al régimen de jubilaciones establecido en la Ley del Estatuto sobre el Régimen de Jubilaciones y Pensiones de los Funcionarios o Empleados de la Administración Pública Nacional, de los Estados y de los Municipios.
Artículo 15.- Salvo lo dispuesto en los artículos 136 y 137 de esta Ley, las decisiones de la Comisión Nacional de Valores agotan la vía administrativa.
Capítulo II
Del Régimen Económico y Financiero de la
Comisión Nacional de Valores
Artículo 16.- La Comisión Nacional de Valores para cubrirlos gastos que demande su actividad, contará con los recursos provenientes de las asignaciones presupuestadas y de lo recaudado por las tasas que cobre conforme a esta Ley.
Artículo 17.- La Comisión Nacional de Valores, podrá liquidar, recaudar y percibir las siguientes contribuciones e ingresos:
1. Por cada inscripción de acciones autorizadas para ofertas públicas emitidas por el ente sujeto al control de la Comisión Nacional de Valores, deberán cancelarse las siguientes cantidades:
a) Hasta cinco mil millones de bolívares (Bs. 5.000.000.000,00) el equivalente a trescientas unidades tributarias (300 UT.)
b) De cinco mil millones de bolívares con un céntimo (Bs.5.000.000.000,01) a diez mil millones de bolívares (Bs. 10.000.000.000,00), el equivalente a seiscientas unidades tributadas (600 UT.);
c) De diez mil millones de bolívares con un céntimo (Bs. 10.000.000.000,01) a veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00), el equivalente a novecientas unidades tributarias (900 UT.);
d) De más de veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00) el equivalente a un mil doscientas unidades tributarias (1.200 UT.). Esta contribución deberá ser cancelada por todas aquellas personas naturales o jurídicas al momento de efectuar su inscripción en el Registro Nacional de Valores. Se exceptúan de ésta contribución las emisiones de unidades de inversión por parte de los fondos mutuales de inversión colectiva.
2. Por cada inscripción para hacer oferta pública de obligaciones, papeles comerciales, títulos de participación y cualesquiera otros derechos o valores deberá cancelarse:
a) Hasta cinco mil millones de bolívares (Bs. 5.000.000.000,00) el equivalente a trescientas unidades tributarias (300 UT.)
b) De cinco mil millones de bolívares con un céntimo (Bs.5.000.000.000,01) a diez mil millones de bolívares (Bs. 10.000.000.000,00), el equivalente a seiscientas unidades tributadas (600 UT.);
c) De diez mil millones de bolívares con un céntimo (Bs. 10.000.000.000,01) a veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00), el equivalente a novecientas unidades tributarias (900 UT.);
d) De más de veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00) el equivalente a un mil doscientas unidades tributarias (1.200 UT.). Esta contribución deberá ser cancelada por los sujetos enunciados al momento de efectuar su inscripción ante el Registro Nacional de Valores
3. Como contribución anual por parte de cada una de las entidades enunciadas que mantengan sus titulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e independientemente del tipo y número de emisiones, el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.).
4. Por la inscripción para operar como bolsa de valores, cajas de valores, agentes de traspaso, Cámara de Compensación de Opciones y Futuros y entidades similares, el equivalente a ochenta unidades tributarias (80 UT.). Se exceptúan de ésta contribución las autorizaciones para actuar como Agentes de Traspasos de Fondos Mutuales de Inversión Colectiva.
5. Como contribución anual por parte de las Bolsas de Valores, de las Cajas de Valores, de los Agentes de Traspasos, de las Cámaras de Compensación de Opciones y Futuros y entidades similares, el equivalente a ciento cincuenta unidades tributarias (150 UT.). Se exceptúan de esta contribución los Agentes de Traspasos de los Fondos Mutuales de Inversión Colectiva.
6. El equivalente a sesenta unidades tributarias (60 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad Administradora de Entidades de Inversión; el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad Distribuidora de Unidades de Inversión; el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad de Corretaje de Valores; el equivalente a sesenta unidades tributadas (60 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad de Asesores de Inversión; el equivalente a cuarenta unidades tributarias (40 UT.) por la inscripción para actuar como Sociedad Calificadora de Riesgo.
7. Como contribución anual por parte de las entidades anteriormente enunciadas, que aparezcan inscritas como tal en el Registro Nacional de Valores, deberán cancelar el equivalente a sesenta unidades tributarias (60 UT.)
8. El equivalente a cuarenta unidades tributarias (40 UT.) por la inscripción en el Registro Nacional de Valores, para actuar como: Corredor Público de Tilos Valores; Asesor de Inversión, persona natural; Contador Público en ejercicio independiente de la profesión; cualquier otro sujeto no previsto o exceptuado en los casos antes mencionados del presente artículo.
9. Como contribución anual por parte de las personas anteriormente enunciadas, que aparezcan inscritas como tan en el Registro Nacional de Valores, deberán cancelar el equivalente a cuarenta unidades tributarias (40 UT.).
10. Por la inscripción definitiva de unidades de inversión de entidades de inversión colectiva, el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.)
11. Como contribución anual por parte de las Sociedades Administradoras y Distribuidoras de Unidades de Inversión de entidades de inversión colectiva, el equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.).
12. El importe por la copias y certificaciones realizadas por aplicación analógica de lo establecido en la Ley de Registro Público, en concordancia con la Ley de Arancel Judicial. El monto de esta contribución lo fijará mediante Resolución Especial, la Comisión Nacional de Valores.
13. El producto de la venta de las publicaciones emanadas de la Comisión Nacional de Valores.
Capítulo III
Del Registro Nacional de Valores
Artículo 18.- La Comisión Nacional de Valores llevará un registro denominado Registro Nacional de Valores, donde se anotarán o asentarán todos los documentos y actos que, según esta Ley, deban inscribirse.
Artículo 19.- La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Valores y el archivo de las informaciones confidenciales que recibiere la Comisión, serán determinados por el Reglamento de esta Ley, atendiendo a lo previsto en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos.
Artículo 20.- Los datos, informes y documentos en general que la Comisión reciba o recabe en el ejercicio de sus funciones, salvo los que ella califique de confidenciales, serán de libre acceso a quien los solicite.
La Comisión Nacional de Valores podrá suministrar datos o informaciones confidenciales al Poder Público Nacional en ejercicio de sus funciones especificas.
Los infractores de esta norma incurrirán en las sanciones establecidas en el artículo 137 de esta Ley.
TÍTULO II
DE LOS VALORES SOMETIDOS AL CONTROL DE LA
COMISIÓN NACIONAL
DE VALORES
Capítulo I
Disposiciones Generales
Artículo 21.- Están sometidos al control de la Comisión los valores objeto de oferta pública en los términos de esta Ley.
Artículo 22.- Se entenderán por valores, a los efectos de esta Ley, las acciones de sociedades, las obligaciones y demás valores emitidos en masa que posean iguales características y otorguen los mismos derechos dentro de su clase.
La Comisión Nacional de Valores, en caso de duda, determinará cuáles son los valores regulados por esta Ley.
Artículo 23.- Se considera oferta pública de valores, a los efectos de esta Ley, la que se haga al público, a sectores, o a grupos determinados, por cualquier medio de publicidad o de difusión. En los casos de duda acerca de la naturaleza de la oferta corresponderá calificarla a la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 24.- Los valores objeto de oferta pública, podrán representarse por medio de anotaciones en cuenta o por medio de títulos La modalidad de representación elegida habrá de aplicarse a todos los valores integrados en una misma emisión.
La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta será irreversible, caso en el cual, serán depositados en una Caja de Valores, de acuerdo a las modalidades previstas en la Ley de Caja de Valores.
La representación por medio de títulos será reversible. El paso al sistema de anotaciones en cuenta podrá hacerse, no obstante lo dispuesto en el párrafo primero, a medida que los titulares vayan dando su consentimiento a la transformación.
La Comisión Nacional de Valores podrá establecer, para determinadas categorías de valores, que su representación, por medio de anotaciones en cuenta sea condición necesaria para la admisión a negociación en el mercado secundario oficial de valores. La Comisión Nacional de Valores determinará los supuestos excepcionales a los cuales no se aplicará lo dispuesto en el párrafo segundo de este artículo. La desmaterialización de los valores se realizará de acuerdo a los procedimientos establecidos en las normas que al efecto dicte la Comisión Nacional de Valores, teniendo por objeto tanto la celeridad de las transacciones como la seguridad jurídica.
Artículo 25.- La Comisión Nacional de Valores, a los fines de autorizar la oferta pública a que se refiere el artículo 23 de esta Ley, requerirá de las entidades cuyos valores serán objeto de tal oferta, la información necesaria para la debida protección de los inversionistas. A tales efectos, la Comisión Nacional de Valores establecerá las normas de carácter general pertinentes, tomando en consideración el tipo de valor a ser ofrecido, el objeto o ramo de explotación, el capital social o cualquier otra circunstancia que considere necesaria.
Artículo 26.- La Comisión Nacional de Valores ordenará las visitas de inspección que juzgue convenientes, a fin de verificar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en esta Ley y las normas dictadas por la Comisión.
Artículo 27.- Los estados financieros que deben ser presentados conforme a las normas que establezca la Comisión Nacional de Valores, estarán auditadas por contadores públicos en ejercicio independiente de la profesión, quienes deberán cumplirlas normas establecidas por dicho organismo. Cuando los "Principios de Contabilidad de Aceptación General", emitidos por la Federación de Contadores Públicos de Venezuela sean diferentes a las normas para la elaboración de estados financieros que dictaminen la Comisión Nacional de Valores, los contadores públicos deberán, en una nota añadida a los estados financieros, indicar estas diferencias y sus efectos, y calificar su opinión en los casos que dicha calificación sea procedente.
Artículo 28.- Cuando un accionista o grupo de accionistas, que sea titular de, por lo menos, el diez por ciento (10%) de las acciones representativas del capital suscrito de una sociedad, cuyo patrimonio no sea inferior a quinientas mil unidades tributadas (500.000 U.T), desee hacer oferta pública de ellas, la sociedad de que se trate estará obligada a suministrar a la Comisión Nacional de Valores la información que se requiera conforme a lo establecido en el artículo 25 de esta Ley. Se considera que existe un grupo de accionistas cuando la oferta pública va a versar sobre un monto de acciones que represente por lo menos el diez por ciento (10%) del capital suscrito de una sociedad.
Artículo 29.- La solicitud de autorización para hacer oferta pública de valores, deberá ser decidida por la Comisión Nacional de Valores dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de su presentación, salvo que hubiere sido prorrogado dicho plazo por parte de la Comisión. La solicitud se considerará formalmente presentada una vez que se haya suministrado toda la información requerida en las normas pertinentes.
La prórroga no excederá de treinta (30) días, y se concederá la misma a solicitud departe o cuando asilo decida de oficio la Comisión Nacional de Valores. Vencido el plazo o la prórroga, sin que la Comisión se hubiere pronunciado, se entenderá concedida la autorización y deberá procederse al registro correspondiente.
Artículo 30.- Una vez autorizada la oferta pública de los valores, la Comisión procederá a inscribirlos en el Registro Nacional de Valores. Este registro certifica que se han cumplido las disposiciones de esta Ley.
Las personas que deseen retirar de la oferta pública sus valores, deberán cumplirlos requisitos que al efecto establezca la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 31.- La persona que obtenga autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer oferta pública de sus valores, deberá iniciarla misma dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción en el Registro, salvo que la Comisión resuelva prorrogar el lapso por tres (3) meses adicionales, cuando a su juicio los interesados justifiquen la necesidad de la prórroga y actualicen la información del prospecto, conforme a los términos que establezca la Comisión en cada caso.
Artículo 32.- La Comisión Nacional de Valores podrá dictarlas normas para la emisión o negociación de
cualesquiera otros valores o derechos susceptibles de oferta pública, que no estén expresamente regulados en esta Ley u otras leyes especiales.
Capítulo II
De las Obligaciones
Sección Primera
De las obligaciones en general
Artículo 33.- La asamblea de accionistas podrá delegar a los administradores la facultad de emitir una o más veces obligaciones, debiéndose establecer expresamente en la resolución de asamblea, el monto máximo de obligaciones que podrán emitir los administradores, dentro de los limites que fije al respecto la Comisión Nacional de Valores, así como las modalidades de las mismas. La delegación otorgada por la asamblea a los administradores no podrá tener una duración mayor de dos (2) años.
Artículo 34.- La emisión de obligaciones solamente podrá ser aprobada por una asamblea de accionistas donde esté representado, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. La decisión se tomará con el voto favorable de la mayoría simple de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un quórum o mayoría superiores.
Artículo 35.- La sociedad que haya emitido obligaciones, sólo podrá reducir el capital social en proporción a las obligaciones que hubiere reembolsado. Si la reducción es en razón de pérdidas, la sociedad no podrá decretar dividendos hasta tanto las utilidades obtenidas en los ejercicios siguientes sumadas al capital pagado, sean iguales al monto pagado de las obligaciones en circulación, salvo que se trate de una capitalización de las mismas. Alcanzado el monto señalado, podrá decretar dividendos por el excedente.
Cualquier otro caso de reducción de capital, de disposición de utilidades no distribuidas o de apartados de utilidades que respalden la emisión, requerirá la previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.
Las obligaciones podrán ser redimidas por el sistema de sorteos bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Valores o por cualquier otro mecanismo previsto en las condiciones de la emisión y en el correspondiente prospecto.
Artículo 36.- Las obligaciones contendrán un resumen de las características, modalidades y condiciones de emisión establecidas en las normas pertinentes, así como cualquier otra información que la Comisión Nacional de Valores considere necesario incluir. Los títulos representativos de las obligaciones podrán ser emitidos conforme a las modalidades previstas en el artículo 23 de esta Ley.
Sección Segunda
De las obligaciones convertibles
Artículo 37.- Las sociedades mercantiles podrán emitir obligaciones convertibles en otros valores o bienes, en los términos, condiciones y precios fijados por la compañía emisora en el prospecto de la emisión. La sociedad, en el momento de aprobarla emisión de obligaciones convertibles en otros valores, deberá adoptarla modalidad de capital autorizado, conforme a las normas establecidas en esta Ley.
La Comisión Nacional de Valores dictará las normas que regulen las ofertas de obligaciones convertibles en otros valores.
Artículo 38.- Durante el lapso concedido a las obligaciones para ejercer el derecho de conversión y siempre que existan en circulación obligaciones con tal derecho, la sociedad estará sometida a las siguientes reglas:
1. La sociedad sólo podrá decretar y pagar dividendos provenientes de las utilidades netas obtenidas a partir del momento de la emisión, excepto que la sociedad realice el pago mínimo del dividendo en efectivo previsto en esta Ley, correspondiente al ejercicio fiscal en el cual se haya hecho la emisión.
2. Sólo podrá hacer aumentos de capital pagaderos en dinero efectivo o en especie y siempre que la suscripción se haga por un valor igual o superior al de conversión de las obligaciones en acciones, a menos que sea modificada la tasa de conversión de manera que represente un valor económico igual al que tenía antes del aumento de capital social. Esta modificación deberá ser previamente aprobada por la Comisión Nacional de Valores. Se exceptúala capitalización de acreencias aprobadas previamente por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución motivada.
3. No podrá variar el régimen que consagren los estatutos de la sociedad en relación a los derechos de los accionistas entre ellos y frente a los obligacionistas, salvo previa modificación de los mismos, las cuales deben ser aprobados por la Comisión Nacional de Valores.
4. No podrá disminuir su capital social, salvo en caso de pérdida, ni liquidarse, disolverse o fusionarse con otra sociedad sin previa autorización de la Comisión Nacional de Valores, la cual sólo podrá ser concedida si hay garantía suficiente de que quedan debidamente protegidos los derechos de los obligacionistas.
Artículo 39.- La sociedad requerirá la autorización de los obligacionistas para:
1. Modificar las condiciones de la emisión;
2. Realizar una nueva emisión de obligaciones convertibles;
3. Decretar dividendos extraordinarios;
4. Aumentar el capital, con cargo a las utilidades no distribuidas o a cualquier apartado de utilidades no afectados por los estatutos o por la ley para fines específicos; y
5. Modificar el valor nominal de sus acciones.
La sociedad que haya emitido acciones convertibles podrá realizar aumentos de capital social con cargo a la partida de Revalorización del Patrimonio, siempre que haga el ajuste matemático en el derecho de conversión, de modo que el número de acciones objeto de la conversión represente una proporción idéntica a la que tenia en el total del capital social, antes de la fecha del aumento de capital correspondiente.
Artículo 40.- La sociedad que emita obligaciones convertibles en otros valores, deberá ajustarse a las disposiciones que, para la protección de sus accionistas y obligacionistas, establezca la Comisión Nacional de Valores.
La Sociedad no podrá colocar acciones en tesorería a un precio por debajo del valor de conversión, salvo que dichas acciones hayan sido dadas en opción a terceros, mediante documento público, con anterioridad a la fecha de la emisión de las obligaciones convertibles.
Sección Tercera
De la representación de los obligacionistas
Artículo 41.- Los obligacionistas tendrán un representante común que será designado provisionalmente por la sociedad emisora, previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores, hasta culminar el plazo de
colocación de la emisión. Dicho representante continuará ejerciendo sus funciones mientras no sea elegido el representante definitivo. Efectuada la colocación, los obligacionistas elegirán su representante definitivo. Esta elección se efectuará en una asamblea de obligacionistas convocada por el representante provisional, la cual se regirá por las normas que dicte al efecto la Comisión Nacional de Valores.
El representante común deberá elegirse del seno o entre de instituciones financieras, empresas de seguros o cualquier otra institución aprobada por la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 42.- La Comisión Nacional de Valores investigará las relaciones existentes entre la sociedad emisora y el representante propuesto, antes de aprobar su designación. Si durante la vigencia de la emisión surgiesen relaciones entre la sociedad emisora y el representante común de los obligacionistas que, ajuicio de la Comisión, pudiesen perjudicar a los representados, ésta exigirá la designación de otro representante y nombrará uno provisional mientras aprueba la nueva designación. Si la sociedad emisora se encuentra en mora en el cumplimiento de sus obligaciones, hubiere solicitado atraso o hubiere convocado a sus acreedores para una renegociación de los términos para el pago de sus obligaciones en general, el representante común de los obligacionistas deberá notificar de inmediato a la Comisión Nacional de Valores su condición de acreedor directo de la sociedad emisora, con indicación de las garantías si tuviera alguna, de su crédito directo contra la sociedad emisora, y con una explicación de cuáles podrían ser los conflictos e intereses que tenga el representante común con los obligacionistas en el ejercicio del cobro de su crédito directo.
Artículo 43.- El representante común de los obligacionistas tendrá las siguientes atribuciones y deberes:
1. Ejecutar las decisiones de la asamblea de obligacionistas;
2. Comprobarla existencia y el valor de los bienes dados en prenda o hipoteca, en garantía de la emisión, los cuales deberán estar asegurados, según el caso, por lo menos proporcionalmente al importe de las obligaciones en circulación;
3. Cerciorarse de la debida constitución de garantías reales o personales a favor de los obligacionistas, si las hubiera, inclusive de la debida emisión y vigencia de las cartas de crédito en garantía que se hayan emitido a favor de los obligacionistas;
4. Ejercerlas acciones legales y judiciales que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los obligacionistas, especialmente aquellas que tengan por objeto obtener el pago por concepto de los intereses o del capital debidos, o que deriven de las garantías señaladas para la emisión, así como ejecutarlos actos conservatorios respectivos;
5. Asistir a los sorteos de las obligaciones y supervisar el cumplimiento de las condiciones establecidas en el prospecto;
6. Asistir, con derecho a voz, a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas de la sociedad emisora y recabar de los administradores, comisarios o contadores públicos independientes de la misma, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus deberes y atribuciones;
7. Los demás que le confieran la sociedad emisora en el acuerdo de emisión de obligaciones, la asamblea de obligacionistas y la Comisión Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto.
Parágrafo Único.- En el supuesto de que el representante común de los obligacionistas haya ejercido acciones legales y judiciales en el ejercicio de las atribuciones establecidas en este artículo, los tenedores individuales no podrán ejercer dichas acciones.
Artículo 44.- El representante común de los obligacionistas será responsable por los daños que haya causado en el ejercicio de las atribuciones conferidas en el artículo anterior.
Artículo 45.- La asamblea de obligacionistas será convocada por el representante común cuando éste lo considere necesario o cuando la soliciten la Comisión Nacional de Valores, la sociedad emisora o un número de obligacionistas que representen más del diez por ciento (10%) de las obligaciones en circulación. Esta asamblea de obligacionistas se regirá por las disposiciones contenidas en las normas que dicte al efecto la Comisión Nacional de Valores y por las relativas a las asambleas de accionistas establecidas en el Código de Comercio, en cuanto le fueren aplicables.
Artículo 46.- La asamblea de obligacionistas decidirá sobre:
1. La prórroga del termino establecido para la redención de las obligaciones o su conversión en otros valores y, en general, la modificación en cualquier forma de las condiciones de la emisión. Las modificaciones acordadas entre la asamblea de obligacionistas y la sociedad emisora deberán ser aprobadas por la Comisión Nacional de Valores; y
2. El nombramiento del representante común y su remoción.
Artículo 47.- Los obligacionistas podrán ejercer individualmente las siguientes acciones:
1. Exigir del representante común el cumplimiento de sus atribuciones y deberes;
2. Requerir de la sociedad emisora el pago de los intereses vencidos y las obligaciones vencidas y sorteadas, en los casos en que, habiéndose exigido el cumplimiento de dicha acción al representante común, éste no la hubiere ejercido en la forma y condiciones establecidas en el conato de emisión; y
3. Hacer efectiva la responsabilidad en que incurra el representante común.
Artículo 48.- La retribución del representante común estará a cargo de la sociedad emisora y será fijada en el acuerdo de la asamblea de accionistas que apruebe la emisión.
Los gastos que se originen por la convocatoria y celebración de las asambleas de obligacionistas, también serán sufragados por la sociedad emisora, salvo que las mismas hayan sido solicitadas por los obligacionistas, en cuyo caso, si la asamblea no aprueba las decisiones propuestas por los solicitantes los gastos serán a cargo de éstos. Los gastos necesarios en que incurra el representante común para el ejercicio de las acciones conservatorias de los derechos de los obligacionistas, o para hacer efectivas las obligaciones, los intereses o las garantías de las mismas, serán a cargo de la sociedad emisora, la cual podrá descontarlo pagado del total de intereses a devengar en el año por los obligacionistas. Cuando la decisión judicial le sea totalmente favorable, el descuento no podrá ser superior al quince por ciento (15%) del total de intereses.
Artículo 49.- La Comisión Nacional de Valores podrá autorizar a las sociedades emisoras de obligaciones para que adopten otros sistemas de representación y podrá exceptuar a las mismas del requisito a que se refiere el artículo 38 de esta Ley cuando, a su juicio, la representación de los obligacionistas sea innecesaria.
Capítulo III
De los Papeles Comerciales, Derivativos y
Títulos de Participación
Artículo 50.- A los efectos de esta Ley, se entenderá por papeles comerciales los valores representativos de deuda emitidos por sociedades mercantiles destinados a la oferta pública, y cuyo plazo de vencimiento no sea inferior a 15 días ni superiora 360 días.
La Comisión Nacional de Valores establecerá mediante normas, los requisitos que deberán cumplir las sociedades mercantiles que deseen efectuar emisiones de papeles comerciales por medio de oferta pública.
La asamblea de accionistas deberá aprobarlos montos máximos de papeles comerciales que desee emitirla sociedad, cumpliendo con los requisitos de quórum y mayoría que se establezcan en las normas antes mencionadas. Dicha emisión deberá ser nominativa o al portador a opción de la sociedad emisora, y ser colocadas con prima a descuento o al valor par.
Artículo 51.- Serán aplicables a los emisores de papeles comerciales las disposiciones relativas a la representación de los obligacionistas contenidas en los artículos 38 al 45 de esta Ley. La Comisión Nacional de Valores establecerá las atribuciones y responsabilidades que tendrá dicho representante común el cual durará en sus funciones hasta que sea resuelta la situación de mora.
Artículo 52.- La Comisión Nacional de Valores está facultada para fijarlas reglas conforme a las cuales se podrá autorizar la inscripción y oferta pública de los productos derivativos y de los títulos o valores representativos de derechos de participación.
Artículo 53.- Se entiende por derivativos, los distintos tipos de instrumentos o valores que representan un derecho de opción para la compra o venta de bienes, así como los conatos de futuro donde las partes se obligan a comprar y a vender una cantidad determinada de un activo, a un precio y a una fecha futura predeterminada y, en general, cualquier oteo tipo de instrumento cuyo valor esté determinado y fijado por referencia al valor de otro activo. La Comisión Nacional de Valores deberá fijarlos márgenes de garantía, custodia y los requisitos para autorizar a las personas que vayan a operar en dicho mercado, en las normas respectivas.
La Comisión Nacional de Valores podrá autorizarla emisión de derivativos para lo cual tomará en cuenta el hecho de que un activo subyacente se negocie ordinariamente en el mercado venezolano, la fácil determinación para el público del precio de dicho activo subyacente y la justificación económica del derivativo.
Artículo 54.- Las garantías constituidas de conformidad con las normas de la Comisión Nacional de Valores para la negociación de productos derivativos en una bolsa, no están afectadas por las nulidades a las cuales se refiere el Código de Comercio para el caso de quiebra, incluyendo las nulidades previstas en los artículos 936 y 945 del Código de Comercio.
Capítulo IV
De las Acciones en Tesorería
Artículo 55.- Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores, sólo podrán adquirir a titulo oneroso sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante, u otros valores que confieran derechos sobre las mismas, cuando se cumplan las condiciones siguientes:
1. Que la adquisición sea previamente autorizada por la asamblea de accionistas de la sociedad adquirente;
2. Que las acciones estén totalmente pagadas;
3. Que el monto de la adquisición no exceda del monto de los apartados de utilidades no afectados por la Ley o por los estatutos de la sociedad adquirente, según los estados financieros consolidados de la sociedad dominante.
4. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumado al valor de las que ya posea la sociedad dominante y sus sociedades dominadas, no exceda del quince por ciento (15%) del capital pagado, representado en acciones comunes emitidas por la sociedad dominante.
5. Que la adquisición se efectúe a través de una bolsa de valores.
Las anteriores limitaciones serán aplicables aunque la adquisición se haga a través de personas interpuestas o sociedades fiduciarias.
Parágrafo Único.- La Comisión Nacional de Valores podrá establecer mediante normas de carácter general, restricciones o limitaciones para la adquisición de acciones emitidas por sociedades cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores, por parte de sociedades filiales o relacionadas con las mismas.
Artículo 56.- No se aplicarán las condiciones establecidas en el numeral 3 del artículo anterior, cuando la adquisición de acciones se efectúe en virtud de la decisión de la asamblea de accionistas de reducir el capital social mediante el rescate y posterior anulación de acciones, siempre y cuando se cumplan las condiciones siguientes:
1. Que la reducción de capital no se efectúe en cumplimiento de lo previsto en el artículo 264 del Código de Comercio; y
2. Que el rescate y posterior anulación de las acciones adquiridas se efectúe dentro del plazo de seis (6) meses, contados a partir de la decisión de la asamblea. Una vez vencido este plazo, la reducción de capital se limitará al monto de las acciones efectivamente rescatadas.
Artículo 57.- La adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en el artículo anteriores nula y los administradores serán responsables por los daños y perjuicios que hubieren causado.
Artículo 58.- El acuerdo de la asamblea de accionistas que autorice la adquisición de acciones emitidas por la propia sociedad o por su sociedad dominante, deberá expresar:
1. El número máximo de acciones a adquirir;
2. El precio máximo de adquisición y las condiciones de pago del mismo;
3. El plazo durante el cual podrá efectuarse la adquisición, que en ningún caso podrá exceder de seis (6) meses; y
4. Las demás menciones que determine la Comisión Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto.
Artículo 59.- Las acciones en tesorería no participarán en la distribución de utilidades, ni en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad emisora. No tendrán derecho de voto, ni de concurrir a la formación del quórum en las asambleas de accionistas y, si fuere el caso, no tendrán derecho preferente para la suscripción de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en otros valores; en general, mientras mantengan tal condición, quedará en suspenso el ejercicio de los derechos inherentes a las mismas.
Artículo 60.- En los casos en los cuales esta Ley, sus reglamentos o las normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores exijan a una sociedad un capital o patrimonio mínimo, éste excluirá a las acciones en tesorería y participaciones reciprocas, por el monto equivalente al valor nominal, patrimonial o de mercado de las mismas, cualesquiera que sea el mayor.
Artículo 61.- Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores, que mantengan acciones en tesorería, deberán establecer en la cuenta de patrimonio del balance, una reserva indisponible, equivalente al importe de las acciones propias o las de la sociedad dominante reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse hasta tanto las acciones en tesorería no sean enajenadas o anuladas.
Parágrafo Único.- Se exceptúa del cumplimiento de este requisito a las sociedades de corretaje que adquieran acciones de instituciones financieras vinculadas, por cuenta de su cliente.
Artículo 62.- El informe que presenten los administradores a la asamblea de accionistas de la sociedad adquirente y, en su caso, el que presenten los administradores de la sociedad dominante, deberá contener información pormenorizada acerca de:
1. Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones de las acciones en referencia, realizadas durante el ejercicio;
2. El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan;
3. La contraprestación pagada por las acciones, si la adquisición fuese a titulo oneroso,
4. El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad, así como la fracción de capital que éstas representan; y
5. El origen de los fondos utilizados para el pago de las acciones adquiridas, y destino de los fondos provenientes de las acciones enajenadas.
Artículo 63.- Los administradores deberán ofrecer a los accionistas de la respectiva sociedad emisora, las acciones en tesorería que ésta mantenga, conforme lo determine la Comisión Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto. Las acciones no adquiridas por los accionistas de la respectiva sociedad emisora deberán ser vendidas por los administradores a través de una bolsa de valores, dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha de la correspondiente adquisición, salvo que la asamblea de accionistas acuerde la reducción del capital social mediante la redención de las acciones en tesorería que mantenga la sociedad en cartera.
Artículo 64.- Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores, no podrán constituir fideicomisos, anticipar fondos a terceros, concederles préstamos, otorgarles garantías, ni facilitarles ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de acciones emitidas por la sociedad que aporte los recursos o por la sociedad dominante de ésta.
Parágrafo Único.- Lo establecido en este artículo no se aplicará a las operaciones que se realicen de acuerdo con programas dirigidos a facilitara los trabajadores de la sociedad emisora, la adquisición de las acciones de ésta, en los términos y condiciones que determine la Comisión Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto, en las cuales podrán establecerse otras excepciones a lo previsto en este artículo.
Artículo 65.- Las sociedades sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores no podrán, en ningún caso, tener participaciones accionarias reciprocas con otras sociedades, ni directas ni indirectas; ni realizar acto jurídico alguno que conlleve a las mismas, cuando dichas participaciones excedan el quince por ciento (15%) del capital suscrito de cualquiera de las sociedades participantes.
Serán nulas las adquisiciones de acciones efectuadas en contravención a lo dispuesto en este artículo, aún cuando fuesen realizadas por sociedades no sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores. En tal supuesto, los administradores de la sociedad adquirente, serán responsables por los daños y perjuicios que hubiesen causado.
Parágrafo Único.- Lo previsto en este artículo no se aplicará en cuanto respecta a la participación accionada de una sociedad dominante en su sociedad dominada.
Artículo 66.- Se entenderá por participaciones reciprocas a los efectos de esta Ley, aquella en la cual una sociedad mantiene un porcentaje accionario en otra sociedad y a su vez, la segunda es propietaria de un porcentaje de acciones de la primera.
Artículo 67.- A los efectos de esta Ley, se entenderá que hay control de una sociedad dominada por una sociedad dominante, cuando exista alguna de las siguientes circunstancias:
1. Que la sociedad dominante disponga de la mayoría de los derechos de voto en la sociedad dominada, bien directamente, bien mediante acuerdos con otros socios de esta última.
2. Que la sociedad dominante tenga derecho a nombrar o a destituir a la mayoría de los administradores de la sociedad dominada, bien directamente, bien mediante acuerdos con otros socios de esta última.
3. Que más de la mitad de los administradores de la sociedad dominada sean administradores o altos ejecutivos de la sociedad dominante o de otra sociedad por ella dominada.
4. Que la sociedad dominante, por medio de actos generales o particulares, esté en condiciones de ejercer, directa o indirectamente, una influencia determinante en la dirección general de la sociedad dominada.
5. Cualquier otro supuesto que determine la Comisión Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto.
Parágrafo Único.- A los derechos de voto, o de nombramiento o destitución de los administradores, que tenga una sociedad dominante en su sociedad dominada, se añadirán los que la sociedad dominante posea a través de otras personas que actúen por cuenta suya o de otra sociedad por ella dominada.
TÍTULO III
DE LAS PERSONAS E INSTITUCIONES SOMETIDAS AL
CONTROL DE LA
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Capítulo I
Disposiciones Generales
Artículo 68.- Están sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores:
1. Las personas cuyos valores sean objeto de oferta pública;
2. Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores;
3. Las Entidades de Inversión Colectiva y sus sociedades administradoras;
4. Casas de corretaje y corredores públicos de valores;
5. Los intermediados y asesores de inversión;
6. Las Bolsas de Valores;
7. Las Cajas de Valores;
8. Las Cámaras de compensación de opciones y futuros;
9. Las sociedades calificadoras de riesgo;
10. Los Agentes de Traspaso; y
11. Las demás personas que en cualquier forma hagan o intervengan en la oferta pública de valores regulados por esta Ley.
Artículo 69.- Ninguna persona podrá usar en su razón social, firma comercial o titulo, cualesquiera de los nombres relativos a las personas o instituciones a que se refiere esta Ley.
Artículo 70.- Las Sociedades a que se refiere el artículo 68 de esta Ley, deberán participar a la Comisión Nacional de Valores con anticipación y en la forma que establezcan las normas que dicte al efecto la Comisión, la realización de los siguientes actos:
1. El reintegro, aumento o reducción del capital social;
2. La enajenación del activo social en los casos y en las formas que determine la Comisión;
3. El cambio de objeto social;
4. La transformación o fusión;
5. La disolución anticipada; y
6. Las reformas de los estatutos en las mateas expresadas en los ordinales anteriores.
Capítulo II
De las Sociedades cuyos Títulos se encuentran
Inscritos
en el Registro Nacional de Valores
Artículo 71.- Las sociedades anónimas que hagan oferta pública de valores, podrán mantener un capital autorizado por sus estatutos sociales superior al monto del capital suscrito y pagado, siempre y cuando la asamblea de accionistas autorice a los administradores para que aumenten el capital suscrito hasta el limite del capital autorizado mediante la emisión de nuevas acciones, en la oportunidad y cuantía que ellos decidan, sin necesidad de nueva asamblea. El monto del capital autorizado que no haya sido suscrito, no podrá ser superior al capital pagado, el cual no será menor a su vez, de la suma que fije la Comisión Nacional de Valores en atención a las condiciones del mercado. Las sociedades que hayan conferido una autorización a los administradores según lo antes establecido, deberán indicar en los documentos que emitan el monto del capital autorizado.
Artículo 72.- Los administradores podrán decretarlos aumentos del capital social dentro del plazo de dos (2) años, a contar de la fecha de la asamblea que conceda la autorización. Vencido este lapso, caducará la autorización por la parte no utilizada de ella.
Artículo 73.- Los administradores al decretarlos aumentos del capital social, fijarán en cada caso las modalidades, cuotas o plazos en los que deberán ser pagadas las acciones. En ningún caso el
plazo para el pago de las acciones suscritas podrá exceder de dos (2) años, contados a partir de la fecha de resolución del aumento; y la cuota inicial del pago de la suscripción no podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto suscrito.
Artículo 74.- La autorización dada por la asamblea para efectuar un aumento de capital, no podrá ser revocada ni modificada una vez anunciada públicamente la emisión y la colocación de las acciones.
Capítulo III
De los Corredores Públicos de Valores,
Asesores de Inversión y otros Intermediarios
Sección Primera
De los corredores públicos
Artículo 75.- Las personas que realicen operaciones de corretaje con valores, dentro o fuera de la bolsa, deberán solicitar autorización ante la Comisión Nacional de Valores para actuar como corredores públicos de valores.
La Comisión Nacional de Valores establecerá las normas para la inscripción de dichos corredores en el Registro Nacional de Valores, así como aquellas que regulen sus actividades.
Artículo 76.- Los corredores públicos de valores podrán operar por cuenta propia, de acuerdo con las normas que determine la Comisión Nacional de Valores. Cuando un corredor actúe por cuenta propia deberá informar esta circunstancia a las personas que concurran a la operación. En todo caso, los corredores públicos de valores deberán obtener autorización expresa de sus clientes para adquirir, para si los valores que se les ordenó vender, y venderlos suyos a quién le ordenó adquirir.
La Comisión Nacional de Valores establecerá los limites y condiciones que deben atenderlos corredores públicos de valores, cuando actúen por cuenta propia.
Artículo 77.- Los corredores públicos de valores deberán cumplirlos requisitos y porcentajes de capital, patrimonio, endeudamiento, y otras condiciones de liquidez y solvencia, establecidas por la Comisión Nacional de Valores, mediante normas de carácter general.
Sección Segunda
De sociedades de corretaje y de las casas de
bolsa
Artículo 78.- Las Sociedades de Corretajes y las Casas de Bolsa sólo podrán operar con un capital pagado en dinero efectivo no menor de doscientos millones de bolívares (Bs. 200.000.000,00). No obstante, la Comisión Nacional de Valores ordenará aumentos de capital, de acuerdo al volumen de operaciones y la presentación de garantías suficientes para la cobertura de los riesgos.
En todo caso, las Sociedades de Corretaje y las Casas de Bolsa facultadas por la Comisión Nacional de Valores para la realización de las operaciones establecidas en los artículos 79 y 80 de esta Ley, deberán tener un capital pagado en dinero efectivo no menor de quinientos millones de bolívares (Bs. 500.000.000,00). No obstante, si las casas de bolsa tienen su asiento fuera del área metropolitana y son calificadas por la Comisión Nacional de Valores como regionales, sólo se requerirá un capital pagado en efectivo no menor de doscientos cincuenta millones de bolívares (Bs. 250.000.000,00). Estos montos mínimos de capital en efectivo podrá la Comisión Nacional de Valores ordenar su aumento, más la presentación de garantías suficientes, de conformidad con lo establecido en el primer párrafo de este artículo.
Artículo 79.- Las casas de bolsa o sociedades de corretaje podrán realizar además de las operaciones de intermediación que le son propias, las siguientes actividades, siempre referidas a la oferta pública de valores y debidamente autorizadas por la Comisión Nacional de Valores:
1. Garantizar total o parcialmente la colocación de emisiones de valores, tanto de colocaciones primarias como de redistribuciones masivas de valores ya emitidos;
2. Operar o manejar fondos de liquidez de valores en calidad de especialistas;
3. Actuar por cuenta propia en forma de especialistas o como sustentadores o estabilizadores en el mercado secundado;
4. Realizar operaciones de reporto, ya como reportadores, ya como reportados, en virtud de las cuales el reportado, por una suma de dinero convenida, transfiere la propiedad de los valores de oferta pública al reportador, quien se obliga a transferir al reportado en un lapso igualmente convenido, la propiedad de otros valores de la misma especie o bien de los mismos, contra devolución del precio pagado, más un premio.
El reporto debe celebrarse por escrito y se perfecciona con la entrega de los valores, cuando se trate de acciones, con el asiento en el libro de accionistas de la transferencia de dichos valores.
5. Financiar sus operaciones a través de la emisión de valores conforme a lo previsto en esta Ley; 6. Emitir participaciones sobre valores susceptibles de ser ofrecidos públicamente, con sujeción a las normas que al efecto dicte la Comisión Nacional de Valores. Los que respalden tales participaciones, deberán permanecer en custodia de un agente debidamente autorizado; y 7. Las demás actividades que la Comisión Nacional de Valores autorice en las normas que dicte al efecto.
Artículo 80.- Las casas de bolsa o sociedades de corretaje, podrán actuar como administradores, por cuenta de terceros, de valores que sean objeto de oferta pública, en cuyo caso será obligatoria la utilización de la Caja de Valores. Para actuar como administradores por cuenta de terceros se requerirá la autorización previa de la Comisión Nacional de Valores.
Las casas de bolsa o sociedades de corretaje autorizadas para actuar como administradoras por cuenta de terceros, tendrán un departamento dedicado a dicha actividad y todas sus operaciones se contabilizarán separadamente y se publicarán junto con el balance en rubro aparte, conforme a las instrucciones que les imparta la Comisión Nacional de Valores y darán cuenta a sus administrados, por lo menos trimestralmente, de los fondos invertidos o valores administrados.
Cuando conforme a las normas referidas quedaren en poder de dichas casas de bolsa o sociedades de corretaje, fondos líquidos o en efectivo, provenientes o resultantes de las operaciones de administración, la sociedad de corretaje deberá mantenerlos en caja o depositarlos en cuenta especial.
Artículo 81.- Las casas de bolsa o sociedades de corretaje al actuar como administradoras por cuenta de terceros, en los términos del artículo anterior, no podrán invertirlos fondos referidos en:
a) Sus propias acciones u obligaciones.
b) Valores de empresas en las cuales tengan una participación superior al diez por ciento (10%) del patrimonio, o cuando participen en la administración de dichas empresas en una proporción de al menos un cuarto del total de los miembros de las juntas administradoras.
Parágrafo Único.- La Comisión Nacional de Valores, previa opinión del Banco Central de Venezuela, podrá establecer normas de información financiera, registro contable y control de estas operaciones de administración.
Artículo 82.- Cuando un corredor público de valores o una sociedad de corretaje de valores, confrontare una situación difícil de la cual pueda derivarse, ajuicio de la Comisión Nacional de Valores, perjuicio para sus accionistas, acreedores o clientes, o incurriere en infracciones a esta Ley, su reglamento o las normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores, ésta podrá nombrar una o más personas idóneas para que se encarguen de todas las actividades de administración y disposición correspondientes a las actividades de corretaje del corredor público de valores o de la sociedad de corretaje de valores.
El interventor acordará las medidas necesarias para la recuperación de la sociedad, o para su eventual reorganización o liquidación, e informará mensualmente por escrito a la Comisión Nacional de Valores el resultado de su gestión.
Artículo 83.-Cuando sé acordarse el atraso, la liquidación o quiebra de un corredor público de valores o de una casa de corretaje de valores, el Presidente de la Comisión Nacional de Valores o las personas que él designe, ejercerán las funciones que el Código de Comercio le atribuye a los liquidadores o síndicos.
Sección Tercera
De los asesores de inversión
Artículo 84.- Las personas que pretendan realizar o ejercer habitualmente funciones de accesoria para la adquisición de valores extranjeros, o que sirvan de contacto directo o indirecto con intermediarios financieros o corredores públicos de valores que operen en el exterior, deberán obtenerla respectiva autorización de la Comisión Nacional de Valores, la cual establecerá las normas para su inscripción con la finalidad de realizar dichas actividades en el país. Deberán igualmente enviar a la Comisión copia de todo el material que dirijan a sus clientes. No podrán recibir directamente cantidades de dinero o cheques, pues tales operaciones deberán realizarse a través de los bancos del país.
Artículo 85.- Las personas que tengan como objeto principal asesorar al público en cuanto a las inversiones en el mercado de valores, deberán solicitar autorización ante la Comisión Nacional de Valores, la cual establecerá las normas para su inscripción en el Registro Nacional de Valores, así como aquellas que regulen sus actividades.
Capítulo IV
De las Bolsas de Valores
Artículo 86.- Las bolsas de valores son instituciones abiertas al público que tienen por objeto la prestación de todos los servicios necesarios para realizar en forma continua y ordenada las operaciones con títulos valores objeto de negociación en el mercado de capitales, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez.
Las bolsas de valores establecerán los sistemas y mecanismos necesarios para la pronta y eficiente realización y liquidación de dichas transacciones.
Artículo 87.- Las bolsas de valores se constituirán bajo la forma de Sociedades Anónimas (incluyendo las SACA, sociedades de capital autorizado), mediante la autorización de la Comisión Nacional de Valores. Su capital inicial no podrá ser inferior a doscientos millones de bolívares o aquella cantidad mayor que establezca la Comisión Nacional de Valores, totalmente pagado en efectivo, y estará representado por acciones comunes nominativas que otorguen los mismos derechos. Ninguna persona podrá poseer más de una acción en cada bolsa de valores. Dicha acción está afecta al pago de cualquier responsabilidad que derive de la gestión del miembro como corredor público de títulos valores, o sus apoderados.
Artículo 88.- Para que se constituya una bolsa de valores, el número de sus miembros no podrá ser inferior a veinte (20), el cual, una vez constituida la bolsa no podrá disminuirse a un nivel inferior a quince (15).
La Comisión Nacional de Valores, de acuerdo con las condiciones del mercado bursátil, podrá ordenar a la bolsa el aumento del número de sus miembros.
Artículo 89.- Sólo podrán ser miembros de una bolsa de valores las personas que cumplan con los siguientes requisitos:
1. Que estén autorizados para ejercerla actividad de corredores públicos de valores por la Comisión Nacional de Valores;
2. Que otorguen garantía real o personal a satisfacción de la junta directiva de la bolsa de valores, hasta por la cantidad que señale el Reglamento Interno, que no será inferior a cincuenta mil unidades tributarias (50.000 U.T).
3. Los demás requisitos establecidos en las respectivas normas internas de las bolsas de valores.
Artículo 90.- El precio de referencia de los valores cotizados en bolsas de valores será el último reportado en cualesquiera de ellas.
Artículo 91.- En ningún caso podrán ser admitidos como miembros de las bolsas de valores, y los que hayan sido admitidos quedarán temporalmente suspendidos:
1. Los funcionarios o empleados públicos;
2. Las personas que se hayan acogido al beneficio del estado de atraso mientras el mismo no haya cesado;
3. Las personas que hayan solicitado ser declarados en quiebra y los fallidos no rehabilitados;
4. Las personas que hayan sido expulsadas de una bolsa de valores; y
5. Las personas que hayan sido condenadas por delitos o faltas contra la propiedad, la fe pública o el Fisco Nacional y aquellos tipificados en la Ley Orgánica de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas.
La suspensión referida tendrá efecto para los corredores que incurran en las circunstancias referidas en los numerales 2 y 3 de este artículo, mientras la Comisión Nacional de Valores no haya designado el interventor de conformidad con lo previsto en el artículo 79 de esta Ley.
Artículo 92.- Las bolsas de valores deberán modificar sus normas internas para adaptarlas a las normas o resoluciones que dicte la Comisión Nacional de Valores respecto a sus actividades o a las actividades de corretaje en general.
Artículo 93.- Las bolsas de valores podrán permitir previo cumplimiento de los requisitos que establezca el reglamento interno de las mismas, que cualquier miembro se registre como especialista en determinados valores.
Artículo 94.- Los miembros de las bolsas de valores estarán obligados a:
1. Cumplir las normas internas de la bolsa, así como observarlos usos y costumbres en vigor en la bolsa de valores respectiva;
2. Permitir la inspección de sus libros por los funcionarios de la Comisión Nacional de Valores o de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores respectiva;
3. Presentar semestralmente a la Comisión Nacional de Valores y a las juntas directivas de las bolsas de valores, su balance general, el estado de resultados y de cambios en su situación financiera, dictaminados por contadores públicos en ejercicio independiente de la profesión; y
4. Suministrar a la Comisión Nacional de Valores o a la Junta Directiva de la bolsa, la información que le sea requerida.
Artículo 95.- Está prohibido a los corredores de bolsa:
1. Hacer registrar operaciones simuladas;
2. Celebrar operaciones sin transferencia de valores;
3. Liquidar sus operaciones fuera de la dependencia oficial de la bolsa de valores, salvo en el caso de operaciones cruzadas, así como cualquier otro tipo de operación especial autorizada por las normas que a los efectos, dicten las bolsas de valores.
La Comisión Nacional de Valores podrá autorizarla reducción de las tarifas de corretaje en determinados casos especiales, oída la opinión de la junta directiva de la bolsa.
Cuando un corredor público de valores sea autorizado por la Comisión Nacional de Valores para actuar por cuenta propia en forma de especialista, sustentador o estabilizador podrá cobrar a los otros corredores públicos de valores con quienes efectúe operaciones de esa índole, una comisión que en ningún caso excederá del treinta por ciento (30%) de la comisión que corresponda a estos últimos, de acuerdo con la tarifa de corretaje. La Comisión Nacional de Valores establecerá las normas generales que regirán el cobro de comisiones entre corredores.
Artículo 96.- Las atribuciones y deberes de las Juntas Directivas de las bolsas de valores, se establecerán en sus normas internas, las cuales entrarán en vigencia una vez aprobadas por la Comisión Nacional de Valores, en función de las normas que ésta dicte al efecto.
Artículo 97.- La Junta Directiva de la Bolsa de Valores, previa aprobación de la Comisión Nacional de Valores, sancionará a sus miembros con expulsión en los siguientes casos:
1. Cuando habiendo sido suspendido tres (3) veces incurra nuevamente en faltas que ameriten suspensión;
2. Cuando simulen operaciones y las registren en la pizarra de operaciones;
3. En cualquier otro caso previsto en las normas internas de la bolsa.
Artículo 98.- La expulsión de un miembro de la bolsa producirá la suspensión de todos los derechos inherentes a su acción, la cual deberá ser mantenida en la tesorería de la bolsa durante seis (6) meses en garantía de cualquier responsabilidad que surja a cargo del miembro excluido. Cumplido este lapso sin que hubiere reclamación alguna pendiente, la Junta Directiva podrá hacer vender la acción por cuenta del miembro excluido.
Artículo 99.- La Junta Directiva podrá sancionara los corredores con suspensión de tres (3) a noventa (90) días en los casos que determinen las normas internas aprobadas por la Comisión Nacional de Valores. Sin perjuicio de otras sanciones que establezcan las normas y estatutos internos de la Bolsa de Valores.
Artículo 100.- Las bolsas de valores serán administradas por una Junta Directiva integrada por cinco (5) miembros principales y sus respectivos suplentes, tres en representación de los miembros de la Bolsa, elegidos por mayoría simple, uno (1) en representación de la Federación de Cámaras de Comercio y Producción y la Cámara de Comercio respectiva y uno (1) en representación de la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores y la Federación de Cámaras de Comercio y Producción conjuntamente con la Cámara de Comercio respectiva, enviarán sendas temas a la asamblea de accionistas para la elección de sus respectivos representantes. El periodo de ejercicio de la Junta Directiva de la Bolsa será de dos (2) años y sus miembros podrán ser reelectos.
Artículo 101.- Las Juntas Directivas de las bolsas de valores tendrán las siguientes atribuciones y deberes:
1. Dictar las normas internas de la bolsa de valores, las cuales entrarán en vigencia una vez aprobadas por la Comisión Nacional de Valores y contendrá las condiciones a las cuales habrán de ajustarse las operaciones que celebren los corredores con valores;
2. Instalar conforme a las reglas establecidas, locales adecuados para la celebración de las operaciones con valores y organizarlos servicios que las faciliten;
3. Inscribir los valores a los fines de su cotización en el registro que se lleve a tal efecto, previo el cumplimiento de los requisitos legales, reglamentarios y estatutarios;
4. Establecer las tarifas de corretaje, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores;
5. Admitir como miembros, a corredores públicos de valores autorizados para tal fin, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en las normas internas respectivas.
6. Establecer los derechos de registro de las operaciones que en ella se celebran;
7. Certificarlas operaciones que se realicen en la bolsa de valores, así como la cotización que de ellas resulte y procurar la amplia publicidad de éstas;
8. Dar a conocer a los corredores y al público, los informes que les suministren las sociedades o instituciones emisoras de valores;
9. Supervisar las operaciones que efectúen los miembros y resolver los conflictos que surjan entre los mismos y entre los corredores con motivo de las operaciones celebradas en las bolsas de valores.
10. Cualquier otra que atribuya la ley o la regulación interna respectiva.
Artículo 102.- En las bolsas de valores podrán negociarse los valores inscritos en ella y que previamente hayan sido inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo aquellos exceptuados conforme al artículo 1° de esta Ley, cuya inscripción en la respectiva bolsa será suficiente. En las bolsas de valores también se podrán negociar bienes distintos de los referidos valores, con la previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y la aprobación de las normas que al efecto dicte la bolsa de valores respectiva.
Artículo 103.- La compra venta de valores cotizados en bolsa, se comprobará con el certificado de liquidación expedido por la Bolsa de Valores.
Artículo 104.- La Comisión Nacional de Valores, de oficio o a solicitud de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores, podrá suspenderla cotización a cancelar en la inscripción de determinados valores en los siguientes casos:
1. Cuando la empresa no presente en los plazos establecidos la información periódica u ocasional requerida en esta Ley;
2. Cuando la situación financiera de la empresa asilo requiera;
3. Cuando se realicen operaciones y estén presentes circunstancias que ajuicio de la Comisión sean contrarias al mantenimiento de un mercado ordenado.
Parágrafo Único.- En el caso de falta grave o de circunstancias que requieran la suspensión a que se refiere el presente artículo, la Junta Directiva de la Bolsa de Valores podrá adoptar temporalmente dicha medida hasta tanto la Comisión Nacional de Valores confirme o revoque la misma.
Artículo 105.- La sociedades que pretendan retirar sus valores de la cotización en una Bolsa de Valores deberán obtenerla autorización de la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 106.- Las bolsas de valores estarán obligadas a informar al público acerca de la nulidad, alteración, pérdida o transferencia indebida de valores, y los corredores serán responsables conforme a la ley, de las operaciones que realicen con los mismos a partir de la publicación de los correspondientes avisos.
Artículo 107.- Las ruedas de los corredores deberán celebrarse los días hábiles de acuerdo al calendario bancario, durante las horas que fije la normativa interna de la bolsa y sólo podrán suspenderse con autorización de la Comisión Nacional de Valores. Las ruedas serán presididas por una persona designada por la Junta Directiva, la cual tendrá amplias facultades para resolverlos conflictos que pudieren suscitarse durante la rueda, con motivo de las operaciones que en ella se realicen.
Cualquiera de los corredores que haya sido parte en el conflicto podrá recurrir ante la Junta Directiva, la cual resolverá la cuestión por mayoría de votos.
Artículo 108.- Queda prohibida cualquier práctica ilegitima o dolosa conducente a la fijación de precios que alteren el libre juego de la oferta y la demanda. Las Bolsas de Valores podrán suspender o cancelar el registro del corredor incurso en esa práctica, previa comprobación de la infracción a esta disposición. En caso de cancelación, ésta deberá ser aprobada previamente por la Comisión Nacional de Valores.
TÍTULO IV
DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN
Artículo 109.- Se entiende por oferta pública de adquisición aquel procedimiento mediante el cual una o varias personas vinculadas entre si o no vinculadas, pretendan adquirir en un solo acto o en actos sucesivos, un determinado volumen de acciones inscritas en una bolsa de valores, u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripción o adquisición y de esta forma llegar a alcanzar una participación significativa en el capital de una sociedad.
La Comisión Nacional de Valores dictará las normas que regulen el procedimiento para la realización de las ofertas públicas de adquisición.
Artículo 110.- Quien pretenda adquirir en un sólo acto o en actos sucesivos, un volumen de acciones inscritas en una Bolsa de Valores, que conlleven a alcanzar una participación significativa en el capital de una sociedad, deberá notificarlo a la Comisión Nacional de Valores y hacerlo del conocimiento del público por los medios y dentro de los plazos que la Comisión Nacional de Valores determine.
Parágrafo Único.- Quien no haya realizado la correspondiente notificación a que se refiere este artículo, no podrá ejercerlos derechos derivados de las acciones así adquiridas y los acuerdos adoptados con su
participación serán nulos, sin perjuicio de las sanciones establecidas en esta Ley.
Artículo 111.- La Comisión Nacional de Valores establecerá mediante normas de carácter general:
1. Las condiciones en que una participación se reputará significativa;
2. Las reglas y plazos de cómputo aplicables a las participaciones significativas, sean éstas directas e indirectas;
3. Los términos en que la oferta será irrevocable o podrá someterse a condición;
4. Las garantías exigibles según el tipo de contraprestación ofrecida; dinero, valores ya emitidos, o valores cuya emisión aún no haya sido acordada poda sociedad o entidad oferente;
5. El procedimiento de las ofertas públicas de adquisición;
6. Las limitaciones a la actividad del órgano de administración de la sociedad cuyas acciones sean objeto de la oferta;
7. El régimen aplicable a las ofertas competidoras;
8. Las reglas de prorrateo y las operaciones exceptuadas de este régimen por razones de interés público;
9. El precio mínimo en que deba efectuarse la oferta pública de adquisición; y
10. Cualquier otra circunstancia cuya regulación se juzgue necesaria para garantizarla transparencia del mercado. Las Comisiones Permanentes de Economía del Senado y de la Cámara de Diputados tendrán la facultad de supervisar dicha regulación.
TÍTULO V
DE LA INFORMACIÓN QUE DEBERAN SUMINISTRAR LAS
PERSONAS
SOMETIDAS AL CONTROL DE LA COMISIÓN NACIONAL
DE VALORES
Artículo 112.- Las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, deberán establecer en sus estatutos la política de dividendos, de forma tal que los inversionistas estén informados sobre el particular. La asamblea de accionistas decidirá los montos, frecuencia y la forma de pago de los dividendos. Asimismo, podrá decretar dividendos extraordinarios en la forma y fecha que lo consideren conveniente.
Artículo 113.- Las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública deberán tener a disposición de los accionistas u obligacionistas, el balance general, el estado de resultados, el estado de movimiento de cuentas del patrimonio y el estado de movimientos del efectivo a la fecha de terminación del ejercicio, el informe de los comisados con quince (15) días de anticipación de antelación a la fecha de las convocatorias para las asambleas, así como los demás documentos que determine la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 114.- Si para la evaluación de la información suministrada por una sociedad, la Comisión Nacional de Valores estimase necesario analizarlos estados financieros de otra no sometida a su control, ni en la cual aquella o sus administradores y principales accionistas tengan interés determinante o viceversa, podrá ordenar visitas de inspección en los libros de ésta. En todo caso, la información recabada en estas visitas de inspección será confidencial.
TÍTULO VI
DE LA PROTECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS
MINORITARIOS
Artículo 115.- Las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberán repartir entre sus accionistas no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio económico después de apartado el impuesto sobre la renta y deducidas las reservas legales. De este porcentaje, no menos del veinticinco por ciento (25%) deberá ser repartido en efectivo. En caso de que las sociedades tengan déficit acumulado, las utilidades deberán ser destinadas a la compensación de dicho déficit y el excedente de utilidades será repartido de acuerdo a la forma antes establecida.
Parágrafo Único.- Los bancos y otras instituciones financieras y las empresas de seguros y reaseguros están obligadas a cumplir con lo establecido en esta norma, salvo en aquellos casos en que la Superintendencia de Bancos ola Superintendencia de Seguros, según corresponda, determine otra cosa.
Artículo 116.- Las sociedades que hagan oferta pública de acciones podrán ser eximidas por la Comisión Nacional de Valores de cumplir con lo dispuesto en el artículo anterior, cuando las utilidades obtenidas en el correspondiente ejercicio económico, sean inferiores al porcentaje del capital pagado que determine la Comisión Nacional de Valores; en cuyo caso dichas utilidades deberán ser destinadas a un aumento de capital mediante la emisión de las correspondientes nuevas acciones, hasta satisfacer el porcentaje referido.
Artículo 117.- Las sociedades cuyas acciones sean objeto de oferta pública, no podrán acordar ningún pago a la Junta Administradora como participación en las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio económico que exceda del diez por ciento (10%) de las mismas, después de apartado el impuesto sobre la renta y deducidas las reservas legales. Cuando esta remuneración se acordare así se hará constar en el prospecto de la oferta pública.
En ningún caso podrá pagarse esta participación sin que antes en el mismo ejercicio se hayan decretado y pagado dividendos en dinero efectivo de los accionistas, según lo previsto en el artículo 112 de esta Ley.
Artículo 118.- La Comisión Nacional de Valores establecerá las normas necesarias para una adecuada comunicación entre los administradores y los accionistas de una sociedad cuyas acciones sean objeto de oferta pública.
Artículo 119.- Las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública, deberán hacer del conocimiento público de manera inmediata todo hecho o evento que pueda influir en la cotización de alguno de los valores emitidos por ella. Mientras no hubiere sido divulgado, dicha información se considerará como privilegiada.
Se entenderá por información privilegiada, aquella inaccesible o no disponible al público, de carácter precisa y que, de hacerse pública, influya o pueda influir, de manera apreciable, sobre la cotización de valores.
No es privilegiada aquella información que podría ser desarrollada por terceros de manera independiente, o la que es disponible al público de otra forma.
Artículo 120.- A los fines de cumplir con lo dispuesto en el artículo anterior, la sociedad emisora deberá preparar un reporte y distribuirlo a través de medios de divulgación de cobertura nacional y consignarlo en el Registro Nacional de Valores y en la respectiva bolsa de valores.
Parágrafo Primero.- Cuando la sociedad emisora considere que la inmediata divulgación de dicha información pueda resultar perjudicial a sus legítimos intereses o a los tenedores de valores por ella emitidos, deberá proveer tal información a la Comisión Nacional de Valores pudiendo mediante solicitud razonada requerirse mantenga confidencial. Si la Comisión Nacional de Valores no se pronuncia dentro de los dos (2) días hábiles siguientes, la sociedad emisora deberá hacerla divulgación antes mencionada.
Parágrafo Segundo.- La Comisión Nacional de Valores podrá exigir de las demás personas sometidas a su control la divulgación inmediata de la clase de información señalada en este artículo.
Artículo 121.- Los directores, administradores, gerentes, funcionarios y empleados, así como comisarios auditores y representantes legales de las sociedades señaladas en el artículo anterior y cualquiera otra persona que, en el ejercicio de sus funciones y deberes o actividades profesionales disponga de información privilegiada y, en general cualquier persona que llegare a tener conocimiento de la misma, no podrá:
1. Transmitir o facilitar dicha información a terceros antes de su divulgación al mercado de la forma prevista en el artículo 119 de esta Ley; y
2. Actuar o permitir que se acere, en base a dicha información privilegiada, para obtener para si o para terceros beneficios patrimoniales o económicos en general, bien sea en forma de ganancias o evitando la ocurrencia de pérdidas.
Parágrafo Único.- Cuando la información privilegiada se refiera a la asociación, fusión o relación contractual de dos o más sociedades, la prohibición abarcará las sociedades respectivas.
Artículo 122.- Aquellas personas que directa o indirectamente, llegaren por cualquier titulo a tenerla propiedad o el usufructo de más del diez por ciento (10%) de cualquier clase de acciones de una sociedad cuyos valores sean objeto de oferta pública, deberán dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha de la respectiva transacción, comunicar a la Comisión Nacional de Valores, dicha negociación, la tenencia accionaria de la misma, y manifestar su intención o planes de compra o venta y cualquier otra información que solicite la Comisión Nacional de Valores.
Parágrafo Único.- Los administradores de las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública, comunicarán a la Comisión Nacional de Valores, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a su realización, toda adquisición o transacción de acciones de las sociedades administrativas por ellos, realizada directa o indirectamente, con independencia de su cuantía.
Artículo 123.- A los solos efectos de su publicidad y con la finalidad de que sean conocidos por los restantes accionistas de la empresa, los accionistas de las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública, o sus mandatarios deberán remitir a la Comisión Nacional de Valores, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su celebración, copia certificada de iodo convenio de sindicación de acciones, acuerdos de votos, o similares. Dichos documentos no podrán recibir tratamiento confidencial.
La incorporación de dichos documentos al respectivo expediente de la sociedad en el Registro Nacional de Valores no tendrá el carácter de autorización de la administración de su contenido.
Parágrafo único Los acuerdos de esta naturaleza, celebrados con anterioridad a la entrada en vigencia de esta Ley, deberán ser remitidos a la Comisión Nacional de Valores dentro de los treinta (30) días siguientes a su publicación en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela.
Artículo 124.- Las sociedades cuyos valores sean objeto de oferta pública serán administradas por una Junta Administradora de por lo menos cinco (5) miembros.
Artículo 125.- En la junta administradora de las sociedades anónimas cuyas acciones fuesen objeto de oferta pública, deberán estar representados los accionistas minoritarios. A tal efecto, cualquier grupo que represente por lo menos un veinte por ciento (20%) del capital suscrito, tendrá derecho a elegir un número proporcional de miembro a la Junta Directiva.
Artículo 126.- Las sociedades sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores, tendrán dos (2) comisados y sus respectivos suplentes quienes deberán ser profesionales o técnicos con experiencia en asuntos financieros y mercantiles, serán electos de una tema para cada comisado y sus suplentes, quienes se someterán a consideración de la asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas con un mínimo de quince (15) días de anticipación a la celebración de la asamblea.
Artículo 127.- Los comisarios no podrán ser integrantes de la junta administradora, empleados de la sociedad, parientes de alguno de los administradores hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, ni cónyuges.
Serán electos en la siguiente forma: La elección será pública y hecha por separado para cada comisado. Los accionistas que hubieren votado a favor del primer comisario no podrán votar en la elección del segundo, salvo que representen más del ochenta por ciento (80%) del capital social. La elección se efectuará por mayoría simple, salvo que los estatutos requiriesen un porcentaje distinto. Si alguna de las votaciones se hiciere por unanimidad, todos los electores podrán participar en la siguiente.
Artículo 128.- La asamblea de accionistas fijará la remuneración de los comisarios y su forma de pago, quienes presentarán a la asamblea anual de accionistas un informe, el cual deberá contener: un análisis económico-financiero, un informe sobre denuncias y cualquier otro aspecto relacionado con su evaluación y las recomendaciones sobre la aprobación o no de los estados financieros presentados por los administradores de la sociedad.
La relación de los comisarios con la sociedad deberá ser en forma continúa y permanente. Los comisarios informarán a la brevedad posible a los accionistas cualquier situación de la sociedad que consideren violatoria de la Ley de Mercado de Capitales, Código de Comercio y demás normas de carácter general dictadas por la Comisión Nacional de Valores.
La Comisión Nacional de Valores llevará un registro de los comisarios de las sociedades sometidas a su control.
Parágrafo Único.- La Comisión Nacional de Valores podrá exigir a los comisarios la presentación de los papeles de trabajo que sirvieron de base para la presentación de su informe.
Artículo 129.- Cuando la asamblea ordinaria de accionistas de una sociedad que haga oferta pública de sus acciones dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de cierre del ejercicio anual, o cuando habiéndose reunido dentro de dicho plazo no hubiere resuelto sobre la aprobación de los estados financieros, el monto y la fecha de pago de dividendos y en el caso de que haya vencido el término ordinario de su nombramiento, la elección de la Junta Directiva o la designación de los comisarios, la Comisión Nacional de Valores de oficio o a solicitud de cualquier accionista, podrá ordenara costo de la sociedad, se convoque nuevamente la asamblea para deliberar sobre tales mateas.
Esta convocatoria deberá hacerse con cinco (5) días de anticipación por lo menos, y la asamblea deberá reunirse dentro de los diez (10) días siguientes a la decisión de la Comisión Nacional de Valores. Si la convocatoria no sé efectuarse o si la asamblea no se reuniere, o si reunida no decidiere, la Comisión Nacional de Valores procederá a hacer una nueva convocatoria por cuenta de la sociedad y la asamblea quedará constituida con el número de accionistas presentes o representados. Las decisiones de esta asamblea serán por mayoría de votos del capital representado.
TÍTULO VII
DE LAS SANCIONES
Capítulo I
De las Sanciones Administrativas
Sección Primera
Disposiciones generales
Artículo 130.- Las sanciones administrativas a que se refiere este Capítulo serán impuestas por la Comisión Nacional de Valores mediante el procedimiento previsto en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, debiendo tomarse en cuenta las circunstancias agravantes o atenuantes, tales como la gravedad de la falta, la reincidencia y el grado de responsabilidad del infractor.
Parágrafo Único.- Cuando se constate la concurrencia de distintos hechos constitutivos de infracciones se aplicará la sanción correspondiente al hecho más grave, aumentada en la mitad.
Artículo 131.- Las sanciones pecuniarias previstas en este Titulo, deberán ser canceladas dentro de los quince (15) días hábiles contados a partir de su notificación. En caso de mora se causarán intereses calculados a la tasa de interés aplicada por el Banco Central de Venezuela para sus operaciones ordinarias.
Artículo 132.- El Directorio de la Comisión aplicará y liquidará las sanciones administrativas señaladas, en los términos de esta Ley.
Artículo 133.- Las planillas de liquidación de multas tienen el carácter de títulos ejecutivos, y al ser presentadas en juicios aparejan embargo de bienes.
Artículo 134.- La prescripción de la acción penal comenzará para las omisiones que se produzcan o para los hechos consumados sancionados en esta Ley, desde el día de la perpetración, para las infracciones
intentadas o fracasadas desde el día en que se realizó el último acto de la ejecución; y para las infracciones continuadas o permanentes, desde el día en que cesó la continuación o permanencia del hecho.
La prescripción de la acción será por un tiempo igual al de la pena máxima que deba aplicarse según el tipo de que se trate, más la mitad.
Artículo 135.- Las acciones tendientes a sancionarlas contravenciones señaladas en la Sección Segunda de este Capítulo prescribirán en el lapso de cuatro (4) años contados a partir de la fecha en que se produzca el hecho u omisión, desde el día en que se produzca la ejecución del último acto las infracciones intentadas o fracasadas y para las continuadas o permanentes desde el momento en que cesó la continuación o permanencia del hecho.
Cualquier actuación de la Comisión Nacional de Valores interrumpirá la prescripción.
Sección Segunda
De las sanciones administrativas
Artículo 136.- Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que pudieren incurrir, serán sancionadas con multas de doscientas (200) a un mil (1.000) unidades tributarias:
1. Las personas que hicieren oferta pública de valores sin haber obtenido las autorizaciones correspondientes de la Comisión Nacional de Valores;
2. Las personas que ofrecieren públicamente valores a sabiendas de que la Comisión Nacional de Valores ha suspendido o cancelado su inscripción en el Registro Nacional de Valores;
3. Los contadores públicos en ejercicio independiente de la profesión, que certifiquen falsamente datos o informaciones contenidos en los estados financieros o en cualquier otro documento que deban ser remitidos en calidad de información financiera a la Comisión Nacional de Valores;
4. Las sociedades cuyos valores estén registrados en una bolsa de valores y que no envíen a ésta la información que le sea requerida en virtud de lo dispuesto en el artículo 70 de esta Ley, cuando así lo solicite la respectiva bolsa de valores;
5. Quienes habiendo sido autorizados para ofrecer determinadas acciones y otros valores, realizaren la oferta pública de los mismos mediante prospectos o sistemas de publicidad no aprobados por la Comisión Nacional de Valores, en cuyo caso, podrán cancelar además el registro respectivo;
6. Las personas naturales o jurídicas que realicen las actividades de corredores públicos de valores, asesores de inversión, o cualquier otra actividad para la cual se necesite autorización de la Comisión Nacional de Valores, sin haber obtenido previamente las correspondientes autorizaciones de la Comisión;
7. Quienes suministren o divulguen información falsa capaz de alterar el precio de valores existentes en el mercado de capitales;
8. Los representantes comunes de los obligacionistas que incumplan sus obligaciones;
9. Los agentes de traspasos que no den cumplimiento a lo previsto en esta Ley, su reglamento y las normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores;
10. Los corredores públicos de títulos valores que incumplan las operaciones pactadas;
11. Las cajas de valores que no mantengan en vigencia las pólizas de seguros ni el capital social requerido, según el artículo 9° de la Ley de Cajas de Valores;
12. Las cajas de valores que realicen funciones o actividades distintas a las autorizadas por la Ley; y
13. Los comisarios que no cumplan con sus funciones de conformidad con lo previsto en el Código de Comercio y en esta Ley.
Artículo 137.- Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal en que puedan incurrir será sancionado con multa de cien (100) a mil (1000) unidades tributarias.
1. El miembro de la Comisión Nacional de Valores que suministre datos o información confidencial en violación de lo dispuesto en el artículo 119 de esta Ley, sin perjuicio de la remoción de su cargo. Si el infractor fuese el Presidente o algún miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Valores, la sanción será impuesta por el Ministro de Hacienda;
2. Quienes sin estar autorizados para ello, utilizaren en cualquier forma, en su razón social, firma comercial o titulo, cualesquiera de las denominaciones relativas a las personas o instituciones a que se refiere esta Ley, sinónimos, expresiones análogas o abreviaturas legales, de modo que puedan inducir a error;
3. Las bolsas de valores que omitieren la fijación de los avisos a que se refiere el artículo 103 de esta Ley;
4. Las bolsas de valores que suspendieren las ruedas de corredores sin autorización de la Comisión Nacional de Valores.
5. Las personas sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores, que no elaboren sus estados financieros, lleven la contabilidad, ni mantengan el capital social requerido por ésta en las normas dictadas al efecto.
6. Quienes incumplan con la obligación de remitir a la Comisión Nacional de Valores la información periódica u ocasional requerida por ésta mediante normas de carácter general.
7. Cualquier otra violación a esta Ley, su reglamento o las normas de carácter general dictadas por la Comisión Nacional de Valores.
Capítulo II
De las Sanciones Penales
Artículo 138.- Serán castigados con prisión de dos (2) a seis (6) años:
1. Los administradores o funcionarios de las sociedades u entidades de inversión colectiva que, con motivo de la negociación de valores en oferta pública, suministren informaciones falsas sobre las operaciones o la situación financiera de la sociedad; afectando la valoración de la inversión;
2. Los contadores públicos en ejercicio independiente de la profesión, que dictaminen falsamente sobre la situación financiera de la sociedad o entidad de inversión colectiva;
3. Los miembros de la Junta Calificadora de una sociedad calificadora de riesgo que, para obtener algún provecho o utilidad, para si o para otras personas, hayan emitido la calificación de un valor para manipular el mercado;
4. Cualquiera que hubiere suministrado datos falsos a la Comisión Nacional de Valores, a fin de lograrlas autorizaciones requeridas para realizar oferta pública de valores, o con el propósito de evitarla suspensión o cancelación del respectivo registro;
5. Los miembros de la Junta Directiva, consejeros, administradores, gerentes, funcionarios, empleados, comisados, auditores y apoderados de los agentes de traspasos, de las cajas de valores o de las casas de corretaje, que emitan certificados falsos sobre las operaciones en que intervengan o sobre acciones que deban tener a su disposición;
6. Los administradores y demás funcionarios de las bolsas de valores, entidades de inversión colectiva y demás sociedades que certifiquen operaciones falsas o inexistentes como realizadas en su seno;
7. Quienes realicen operaciones ficticias con el objeto de hacer variar artificialmente el precio de los valores; y
8. Las personas naturales o los representantes de personas jurídicas que hicieren oferta pública de valores, sin haber obtenido las autorizaciones correspondientes de la Comisión Nacional de Valores.
Parágrafo Único.- Las bolsas de valores estarán en la obligación de informar a la Comisión Nacional de Valores las variaciones de precios anormales en los valores cotizados en las mismas, con el objeto de que realice la correspondiente investigación de acuerdo con lo establecido en el reglamento interno de la respectiva bolsa de valores.
Artículo 139.- Quienes actuando como corredores públicos de valores o en nombre de éstos, se apropien en su beneficio o de otro de los fondos o valores recibidos de sus clientes, aplicándolos a fines distintos a los contratados por éstos, serán castigados con prisión de uno (1) a cinco (5) años y su enjuiciamiento se seguirá de oficio.
Artículo 140.- Los corredores de bolsa que registren operaciones simuladas o celebren operaciones sin transferencia de valores, serán castigados con prisión de uno (1) a cuatro (4) años.
Artículo 141.- Quienes en el ejercicio de su profesión, trabajo o funciones, hayan tenido acceso a información privilegiada y la utilice, realizando cualquier actividad referida al mercado de valores, obteniendo en consecuencia, beneficio económico, para si o para un tercero serán castigados:
1. Con prisión de (3) tres meses a dos (2) años;
2. Con multa, que de acuerdo a la gravedad del hecho oscilará entre un mil unidades tributarias (1.000 U.T) y cien mil unidades tributarias (100.000 U.T); y
3. Con inhabilitación para el ejercicio de cualquiera de las actividades reguladas por esta Ley, durante el lapso de uno (1) hasta cinco (5) años.
Con las mismas penas se castigará a quien, en connivencia con alguna de las personas mencionadas en el encabezamiento de este artículo, realice cualquier operación bursátil utilizando información privilegiada.
Artículo 142.- Las personas que en el curso de una averiguación administrativa rindan declaraciones falsas antela Comisión Nacional de Valores incurrirán en la misma responsabilidad del que lo hiciere ante los tribunales de justicia.
Artículo 143.- Quienes habiendo sido citados para rendir declaraciones en una averiguación administrativa abierta por la Comisión Nacional de Valores no comparecieren o habiéndolo hecho se negaren a dar sus declaraciones, serán sancionados de conformidad con lo establecido en el artículo 239 del Código Penal.
Artículo 144.- Toda persona que obstaculizare, se negare u opusiere resistencia a la actuación inspectora de la Comisión Nacional de Valores, siempre que medie requerimiento expreso y por escrito al respecto, será castigada con arresto de cuarenta y cinco (45) días y con multa de cien mil (100.000 U.T) a un millón de unidades tributarias a (1.000.000 UT). Estos montos se ajustarán anualmente en base al Indice de Precios al Consumidor en la ciudad de Caracas, publicado por el Banco Central de Venezuela conforme a lo previsto en la Ley de Impuesto sobre la Renta.
Con igual pena serán castigados quienes desacaten las suspensiones temporales de su actividad profesional por parte de la Comisión Nacional de Valores.
Artículo 145.- La Comisión nacional de Valores, una vez realizada la investigación correspondiente y si enconare que los hechos matea de la misma revisten carácter penal, remitirá los recaudos a las autoridades penales competentes a los efectos de incoar la acción penal.
TÍTULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 146.- En todo lo no previsto especialmente en esta Ley, se observarán las disposiciones del Código de Comercio, la Ley de Cajas de Valores y la Ley de Entidades de Inversión Colectiva.
Artículo 147.- Se derogan el Capítulo V, Secciones Primera y Segunda de la Ley de Cajas de Valores y el Titulo VI, Capítulos I y II de la Ley de Entidades de Inversión Colectiva referidos a las sanciones administrativas y penales respectivamente.
Artículo 148.- Se deroga el Decreto Ley N° 882, de fecha 29 de abril de 1975, publicado en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N°1.744 Extraordinario, de fecha 22 de mayo de 1975, mediante el cual se dictó la Ley de Mercado de Capitales.
Artículo 149.- Se deroga el artículo 9° de la Ley de Timbre Fiscal, publicado en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela N°4.727 Extraordinario, de fecha 27 de mayo de 1994
TÍTULO IX
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artículo 150.- Las bolsas de valores y demás instituciones sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores, deberán adecuarse a las disposiciones de esta Ley, dentro de los seis (6) meses siguientes a la entrada en vigencia de la Ley de Mercado de Capitales.
Artículo 151.- Los agentes de traspaso tendrán un plazo de un (1) año contado a partir de la entrada en vigencia de esta Ley, para ajustarse a las disposiciones que los afectan, cumpliendo con las normas que al efecto establece la Ley de Cajas de Valores y la Comisión Nacional de Valores.
Dada, firmada y sellada en el Palacio Federal Legislativo, en Caracas a los dos días del mes de septiembre de mil novecientos noventa y ocho. Años 188° de la Independencia y 139° de la Federación.
EL PRESIDENTE, PEDRO PABLO AGUILAR
EL VICEPRESIDENTE IXORA ROJAS PAZ
LOS SECRETARIOS, JOSÉ GREGORIO CORREA Y AMILETH CALANCHE
Palacio de Miraflores, en Caracas, a los veintidós días del mes de octubre de mil novecientos noventa y ocho. Año 188° de la Independencia y 139° de la Federación.
Cúmplase, (L.S.) RAFAEL CALDERA
Refrendado La Ministra de Hacienda (L.S.) MARITZA IZAGUIRRE