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LA FUSION DE EMPRESAS

Por Lic. Rigoberto A. Becerra D. (MAF)

Consideraciones Generales

La fusión de empresas constituye una de las alternativas estratégicas disponibles para los responsables de tomar decisiones en los niveles más altos de la dirección, animados por diversos motivos tales como: expansión de la capacidad de producción, mejoramiento de la capacidad competitiva, diversificación de productos, ventajas impositivas, entre otras.

Esta alternativa se encuentra enmarcada dentro del llamado crecimiento externo de las empresas. El autor Donal H. Shuckett y otros (1) al referirse que de la unión de dos o más empresas, en la práctica tienden a traer definiciones confusas y los términos por lo general se utilizan indistintamente, señalan: "Cuando dos o más compañías combinan sus activos a cambio de valores y únicamente una de ellas sobrevive (aún cuando la otra siga existiendo como entidad operativa) se denomina a dicha transacción, una fusión".

Por su parte, J. J. Duran Herrera (2) al analizar las adquisiciones y fusiones de empresas como alternativas de crecimiento, plantean: "A este respecto, utilizaremos indistintamente, para referirnos a la unión de dos o más empresas en una entidad económica, los términos combinación, integración, fusión, absorción , compra y adquisición de empresas. De esta forma evitaremos toda diferencia jurídica al respecto, así como las diferencias de concepto en la utilización terminológica entre juristas, economistas y hombres de empresas de distinta necesidad".

Ahora bien, al constituir la fusión una alternativa de crecimiento externo de las empresas, este proceso consciente implica que ha de existir, por parte de los decisores, una percepción de la necesidad de la fusión y una percepción de llevarla a buen resultado. Entre estas percepciones estarán las fases lógicas y necesarias de recopilación, análisis y evaluación de la información requerida en cantidad y calidad; contrastación de los resultados del análisis con los objetivos y condiciones y; la decisión e implantación de la misma. Este proceso puede visualizarse en la gráfica 1.

Asimismo, a pesar de la percepción de buen resultado por parte del decisor, estos pueden ser muy variados pudiendo cambiar drásticamente la situación de la empresa resultante de la fusión, ya que puede ir de una situación débil, mala o de pérdida hasta un crecimiento cuantioso en utilidades, además de crecimiento y desarrollo (lo cual sería lo ideal o esperado) o también desde una posición en marcha, regular o buena, hasta la posición de quiebra (lo racionalmente nunca deseado). Los resultados vistos así son un continuo, donde puedes resultar ganador, llegando muchas veces a constituirse en líderes del sector o de la industria, o puedes resultar perdedor, cayendo varios puntos en el liderazgo empresarial o perdiendo totalmente ese liderazgo.

Así entonces, se reconoce ampliamente que las fusiones de empresas como alternativas estratégicas, así como tienen sus beneficios también van asociadas a tomar altos riesgos y de ahí el interés e importancia para que la utilización de esta disponible alternativa sea realizada de manera cuidadosa, bien planificada y estudiada, a fin de eliminar o reducir el panorama de incertidumbre y riesgo para llegar a un exitosos resultado para todos los intervinientes en dicho proceso de fusión.

El mundo empresarial es, en definitiva, un mundo incierto en el cual las decisiones se pueden centrar en un marco dirigido por unos objetivos y condicionado por una serie de opciones y restricciones, basándolos muy a menudo en datos e información incompleta. El riesgo pude entonces contemplarse como el impacto que una información incompleta, es decir, imperfecta tiene en la toma de decisiones. Por otra parte también se puede hablar de incertidumbre en cuanto a la estimación de posibles resultados, reacción de la competencia, cambios de entorno.

En este orden de ideas, al reconocer la probable existencia de los beneficios de una fusión determinada, pero el también reconocer los riesgos en los que se incurren, es importante entonces analizar estos, bien sea de manera separada o de manera interrelacionada para tener una mejor visión de esta interesante alternativa.

1. Beneficios de las fusiones

Al analizar lo relacionado con la fusión como alternativa estratégica para las empresas, se encuentran varias ventajas o beneficios de ella, algunas con bases suficientemente fundamentadas y otras menos sólidas pero válidas, que de una u otra forma colaboran con la consecución de los objetivos que motivan el que se lleve a cabo la fusión.

Un proceso de fusión llevado con seriedad y responsabilidad, con buen análisis de la información recopilada y una toma de decisiones adecuada, tienen alta probabilidad de obtener beneficios de los resultados, así como incurrir en menos riesgos. Esos beneficios deben ser congruentes con lo planificado de acuerdo con los objetivos fijados. Entre estos beneficios se pueden señalar los siguientes:

  1. Aumento de tamaño y dimensión
  2. Aunque parezca obvio, un beneficio obtenido o buscado en una propuesta de fusión es el relacionado con el tamaño o dimensión de la empresa. Se dice que es obvio, sobre todo el tamaño, porque es lógico pensar, y así es generalmente, que la empresa resultante será más grande en tamaño que el de las dos o más empresas fusionadas. Es decir, lógicamente se espera que se cumpla algo parecido a los que visualiza el siguiente

    esquema:

    No cabe duda de que si se compara una empresa con otra de pequeño tamaño, considerando sus respectivas capacidades y niveles de utilización, se deduce las llamadas economías de dimensión, por ejemplo las derivadas de la gran especialización de la gran empresa. Así, algunas empresas crecen por fusión para alcanzar una mayor dimensión que les permita una mejor utilización y captación de recursos para el aprovechamiento más adecuado de las oportunidades existentes.

    Por otro lado, una empresa más grande en tamaño refleja el beneficio de una imagen positiva de crecimiento, creando una atmósfera especial reflejada tanto a nivel de su personal como a nivel de sus accionistas actuales y potenciales, proveedores, acreedores y clientes. Como consecuencia de este beneficio, se ha encontrado que el personal trabaja con mayor eficacia y dedicación, inclusive hasta con salarios más bajos, ya que algunas veces les pagan con esperanzas y prestigio (aunque esto es objeto de investigación porque puede suceder lo contrario). Los accionistas a su vez confiarán en la obtención de dividendos futuros; los acreedores y proveedores estarán dispuestos a ofrecer mejores condiciones y los clientes le otorgarán mayor confianza y hasta pertenencia psicológica.

  3. Beneficio de crecimiento
  4. El crecimiento puede proporcionar a la empresa varias ventajas mediante economías de crecimiento, independientemente de las derivadas del tamaño o con alguna relación con este. Así, las economías de crecimiento se deben a la existencia de una serie de oportunidades y su aprovechamiento por parte de la empresa ya fusionada. De igual manera, los factores mencionados como beneficios por la dimensión tamaño se mantienen o mejoran (intensifican) si no sólo el tamaño es percibido sino también el crecimiento de la empresa en cuanto a su nivel de trabajadores, de producción, de mercados. Por ejemplo, los proveedores estarán más dispuestos a ofrecer más y mejores condiciones de negociación a aquellas empresas clientes en crecimiento resultante de una operación de fusión.

  5. Beneficio financiero
  6. Al respecto conviene citar lo señalado por Robert M. Allen (3) cuando dice: "Deberí prestarse mucha atención al efecto económico de la fusión. Antes de la operación, debería efectuarse un proyección a interés compuesto de la ganancia por acción de cada una de las compañías examinadas, durante un razonable período, por ejemplo 6 años. Esas proyecciones deberían fundarse en los resultados pasados , en las perspectivas de las industrias de que se trate, y en el propio juicio. Se suman las proyecciones independientes de las ganancias (tanto de la absorbente como de la o las absorbidas) y se divide por el total de acciones en circulación que resultaría según las proporciones de canje previstas, obteniéndose así la ganancia media por acción que se obtendría para el caso de que se decidiera la fusión; ello permitiría apreciar la ventaja relativa de la operación, por comparación con la probable ganancia media por acción que se obtendría en la empresa absorbente si la fusión no tuviera lugar. Comparando más tarde esas cifras con las utilidades reales, se contaría con un excelente medio de control. Aunque todas las empresas deberían realizar esos cálculos, son muy pocas las que lo hacen".

  7. Otros beneficios esperados de la fusión

Existen otros beneficios esperados de una propuesta de fusión, tales como incentivos financieros y fiscales para la concentración; mayor poder de mercado; facilidad de adaptación a cambios tecnológicos y medio ambiente; complementariedad en habilidades; conocimiento (know-how); mayor capacidad financiera.

2. Riesgos de una propuesta de fusión

En forma general se señala que las decisiones sobre fusiones de empresas llevan implícito un alto grado de riesgos. De ahí que tales decisiones correspondan o pertenezcan, obviamente, a los más elevados niveles de la dirección de las empresas involucradas en la fusión. No puede delegarse tal decisión estratégica.

Por otra parte como lo señala J. J. Durán Herrera (4) "Puede prácticamente afirmarse que dos empresas dedicadas a diferentes actividades suelen pertenecer a diferentes clases de riesgo. Así, es normal que el riesgo asociado a un conglomerado (o cualquier empresa) difiera del que posea la empresa que éste desea adquirir (o cualquier nueva inversión que se vaya a emprender). Por ello creemos conveniente utilizar una medida de incertidumbre que nos permita conocer la cuantía de riesgo añadido como consecuencia de una nueva inversión (adquisición) y su impacto en el riesgo total de la empresa (conglomerado)".

Conocer cuáles son los riesgos a los que se enfrentan en una decisión de tal naturaleza es importante, por cuanto pueden tomarse acciones que ayuden a disminuirlos o minimizarlos, y porqué no a eliminarlos. Estos riesgos, en forma general, pueden ser divididos en legales, operativos y financieros, con influencia independiente o interdependiente, haciéndolos más o menos difíciles de evitar según sea el caso. Algunos de ellos son como consecuencias de errores que generalmente son factibles de cometer al utilizar esta opción estratégica, por lo que si se evitan cometerlos, de hecho disminuirá o eliminará el riesgo causado por tal o cual error.

Desde el punto de vista legal, las fusiones enfrentan el riesgo de la oposición parcial o total por parte de los entes gubernamentales para que la operación se realice o culmine, sobre todo cuando existe alta posibilidad de constituirse monopolios. A este respecto, por ejemplo en los Estados Unidos, que es el país donde existe una mayor experiencia en materia de concentración económica, se prohibe las fusiones y adquisiciones d empresas con fines monopolísticas, convenios y contratos de fijación de precios y producción, discriminación de precios y pactos empresariales con tendencia a realizar una competencia desleal. En este sentido se ha legislado existiendo la Ley Sherman de 1980.

Tomando en cuenta lo anterior, varias empresas norteamericanas han organizado seminarios, publicado folletos e incluso produciendo películas (ejemplo IBM, 3M) para la formación de sus ejecutivos sobre el contenido de las Leyes Sherman, Clayton y Federal Trade Commission, ya que los costos, tangibles e intangibles, ocasionados a las empresas por materia de monopolios pueden ser muy elevados (prisión, multas de millones de dólares, mala opinión pública, tiempo, etc.). Las advertencias más frecuentes que las empresas hacen a sus empleados para actuar de acuerdo a las leyes antimonopolios se resumen de acuerdo a Business Week en los siguientes diez consejos:

  1. No comentar con los clientes los precios a los que la empresa venderá a otros.
  2. No asistir a reuniones con los competidores (incluyendo asambleas de asociaciones de comercio) en las que se discutan precios.
  3. No tratar favorablemente a las propias subsidiarias y filiales.
  4. No celebrar ningún convenio o acuerdo entre caballeros sobre descuentos, términos o condiciones de venta, beneficios o márgenes, cuotas de mercado, pujas o la intención de pujar, rechazo de clientes, territorios de ventas o mercados.
  5. No utilizar un producto como cebo para la venta de otros.
  6. No requerir de un cliente que únicamente compre un determinado producto de la empresa.
  7. No olvidar la existencia de leyes sobre monopolios estadales y federales.
  8. No desacreditar el producto de un competidor a menos que se tengan pruebas específicas de que tal manifestación es cierta. Este es un procedimiento injusto de competir.
  9. No realizar compras o ventas condicionadas a que la otra parte haga compras o ventas recíprocas con la empresa.
  10. No dudar en consultar a un abogado de la empresa si se tiene duda de la legalidad de una práctica. Las leyes antimonopolios son de gran amplitud, complejas y sujetas a diferentes interpretaciones. (5)

Otro riesgo de las fusiones es partir hacia ellas bajo motivos inadecuados. Esto, tarde o temprano, más temprano que tarde, se refleja en consecuencias negativas para la empresa resultante de la fusión, para el sector empresarial y también para la sociedad como un todo. Así, embarcarse en una fusión por solamente razones publicitarias, intentando crear una imagen agresiva y de vitalidad, es un riesgo que no se debe correr y sin embargo muchas lo han corrido olvidando este consejo. Igualmente el dejarse arrastrar por la moda de las fusiones y creer en tener éxito mediante la imitación es otro riesgo en el que frecuentemente se incurre.

También se señala como riesgo de una fusión la identificación tardía de una falta de adecuación entre las dos o más firmas fusionadas, donde por ejemplo las técnicas de producción son más diferentes de las esperadas trayendo problemas de integración, coordinación y otros.

El elemento humano y su nuevo comportamiento en la empresa es un riesgo que se presenta en una operación de fusión. La posibilidad de malos entendidos afloran notablemente. Personal obrero y administrativo puede temer la pérdida de su empleo o que la planta sea trasladada, por lo que se suele presentar fuerte resistencia a la adecuada integración, con latentes conflictos de personal lo que se refleja en la productividad. La política de remuneraciones, como aspecto sumamente delicado, puede verse comprometida en una operación de fusión. Asimismo, ignorancia de las costumbres, animosidades personales, prácticas obsoletas pero arraigadas y otras circunstancias internas relacionadas con el personal, hacen aumentar el riesgo de obtener resultados no acordes con los objetivos de la fusión.

Un riesgo fuerte al que se enfrenta una fusión de dos o más empresas, es sobre lo acertado o no de los pronósticos y estimación de mercado. El futuro es incierto y aleatorio, por lo que una diferencia importante entre el verdadero mercado y lo estimado, de hecho influenciará fuertemente en los resultados de la fusión. Es un riesgo calculado que se sabe existe y se busca minimizar mediante un cuidadoso análisis e investigación al soportar el planeamiento adecuado.

Por otro lado, otro riesgo señalado en la fusión es de no poder dar frente a la adecuada gerencia de la empresa ya fusionada, por su mayor complejidad operativa y administrativa, sobre todo si los programas de fusión son excesivamente ambiciosos en relación con la calidad y cantidad de capacidad gerencias, así como del capital disponible. El período de integración y la extensión de las áreas bajo control pueden presentar problemas especialmente graves en este sentido.

Si la operación de fusión involucra a una o más empresas de países diferentes, o sea se debe considerar el aspecto internacional en la fusión, el riesgo que tal estrategia conlleva directa o indirectamente viene dada por distintas fuentes, entre las que se pueden mencionar como más relevantes: presencia de diferentes monedas con implicaciones de riesgo también diferentes; controles de divisas; costos de transacción diferentes; sistemas fiscales diferentes.

  

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

  1. SHUCKETT, Donald H., BROWN, Harlan J. Y MOCK, Edward J. Técnicas Financieras para el Desarrollo de Empresas. Expansión interna y técnicas de fusión de empresas. Editorial LIMUSA, S.A., México, 1979. Pag. 131.
  2. DURAN H. Juan J. La diversificación como estrategia empresarial. El conglomerado multinacional. Ediciones Piramide, S.A., Madrid, España, 1977.
  3. ALLEN, Robert M. "El creciminto por fusión". Revista Administración de Empresas, Tomo I-B, Ediciones Contabilidad Moderna S.A.I.C., Buenos Aires, Argentina, 1975. Pag. 897
  4. DURAN H. Juan J. Ob Cit. Pag. 223
  5. DURAN H. Juan J. Ob. Cit Pags. 69-70

BIBLIOGRAFIA CONSULTADA

ALLEN, Robert M. "El crecimiento por fusión". Revista Administración de Empresas, Tomo

I-B, Ediciones Contabilidad Moderna S.A.I.C., Buenos Aires, Argentina, 1975.

DURAN H., Juan J. La diversificación como estrategia empresarial. El conglomerado

multinacional. Ediciones Pirámide, S.A., Madrid, España, 1977.

PFEFFER, Jefrey. El poder en las Organizaciones. Política e influencia en una empresa

Editorial McGraw-Hill, España, 1993.

SHUCKETT, Donald H., BROWN, Harlan J. Y MOCK, Edward J. Técnicas Financieras para

el Desarrollo de Empresas. Expansión interna y técnicas de fusión de empresas. Editorial

LIMUSA, S.A., México, 1979.

SUAREZ SUAREZ, Andrés. Decisiones óptimas de inversión y financiación en la empresa. Editorial Pirámide. Madrid, España, 1988.

 

 

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